公司股权变更中的债权债务约定概述
在公司股权变更过程中，如何妥善处理原有的债权债务关系是交易双方最为关注的核心问题之一，也是整个股权转让能否顺利进行、交易风险能否有效控制的关键。股权变更不仅涉及到股东身份的转变，更深层次地触及到公司资产与负债的归属和承担问题。一个明确、详细、合法的债权债务约定，能够有效保障交易双方及相关债权人的合法权益，避免未来可能出现的纠纷。
股权变更不影响公司法人主体，债权债务责任主体不变
核心原则：公司独立承担责任
首先，需要明确的是，公司股权变更（或称股权转让）仅仅是公司股东的变动，公司的法人主体资格并未发生变化。这意味着，公司在股权变更前所产生的债权债务，仍然由公司这一独立的法律实体承担。股权受让人（新股东）原则上不直接对公司债务承担责任，除非存在特定法律规定或特别约定。
根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国民法典》的相关规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。因此，股权变更后，公司的债权债务依然由公司自身享有和承担，而不是由新股东或原股东直接承担。
如何通过股权转让协议明确约定债权债务
尽管公司是债权债务的法定承担主体，但在实际操作中，为了保护交易双方的利益，必须在《股权转让协议》中对债权债务的处理方式进行详细、明确的约定。这不仅是风险规避的手段，也是后续纠纷解决的依据。
以下是股权转让协议中关于债权债务约定的关键条款和注意事项：
1. 关于债务承担的约定
这是协议中最关键的部分之一。常见的约定方式有：
由公司继续承担：明确约定公司在股权变更后仍继续承担其现有全部债务。这是最常见的约定，符合公司法人独立原则。股权转让方应保证在转让完成前，已向受让方如实披露所有已知债务。 特定债务的剥离或担保：对于某些特定、金额较大的债务，双方可以约定在股权变更前由转让方负责清偿或提供担保，或由受让方承接并在股权转让款中进行相应抵扣。 或有债务的处理：针对潜在的、不确定的债务（如未决诉讼、环保罚款、产品质量责任等），应约定发现后的责任承担方及追偿机制。通常会约定由转让方在一定期限内（如股权变更完成之日起X年内）对因股权变更前事项引起的或有债务承担最终赔偿责任。 隐性债务的发现与处理：这是股权受让方最担心的风险。协议中应明确，若在股权变更完成后，发现转让方未披露的、股权变更前已存在的隐性债务，由此产生的损失应由转让方承担，并约定具体的赔偿方式和上限。2. 关于债权处理的约定
与债务类似，公司的债权也仍归公司所有。但为了避免纠纷，协议中也需明确：
现有债权的归属：确认公司已有的应收账款、其他应收款等债权在股权变更后仍归公司所有，由公司继续追索。 债权回款的约定：对于股权变更前已形成但尚未收回的债权，如果金额较大或存在回收风险，可以约定由转让方协助公司进行追索，甚至约定若在某期限内无法收回，则由转让方按一定比例进行补偿。3. 声明与保证条款
这是约束股权转让方的核心条款，也是受让方进行追偿的重要依据。
转让方的声明与保证：转让方应在协议中声明并保证其对公司披露的财务报表、资产负债表等信息是真实、准确、完整的，不存在未披露的重大负债或潜在风险。 无重大隐瞒：声明公司不存在因欺诈、重大违法、违反合同等行为而可能承担的重大未披露债务或法律责任。 法律风险提示：针对公司可能存在的法律诉讼、行政处罚等风险，转让方应进行充分披露，并保证相关信息的真实性。4. 违约责任与赔偿机制
为确保上述约定能够有效执行，必须设置明确的违约责任条款。
赔偿范围：约定若转让方违反声明与保证或未按约定承担责任，应赔偿受让方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。 赔偿上限与支付方式：可以约定赔偿金额的上限（如不超过股权转让款总额的百分比）和赔偿款的支付方式（如从股权转让款中扣除、或另行支付）。 保证期间：明确转让方对声明与保证的责任承担期间，一般从股权交割完成之日起计算一定年限。5. 争议解决方式
约定双方在发生争议时，应通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决，并明确管辖机构。
尽职调查：发现和评估债权债务的基础
无论您是股权的受让方还是转让方，全面的尽职调查（Due Diligence）都是确保债权债务约定合理、风险可控的基石。尽职调查的深度和广度直接决定了对公司真实债权债务状况的了解程度。
财务尽职调查： 审查公司的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）、银行流水、税务记录。 核对应收账款、应付账款、预收账款、预付账款的明细及账龄，评估坏账风险。 核查银行借款、其他借款、担保情况，包括抵押、质押等。 审查或有负债（如未决诉讼、对外担保、环保罚款、产品质量索赔等）。 审查关联交易情况，是否存在通过关联交易转移利润或隐匿债务的行为。 法律尽职调查： 审查公司章程、股权结构、法人治理文件。 审查各类合同（包括借款合同、担保合同、采购销售合同、租赁合同、劳动合同等），识别潜在的合同违约风险。 核查公司是否有未决的诉讼、仲裁案件或行政处罚记录。 审查知识产权、特许经营权等资产是否完整有效，有无纠纷。 业务尽职调查： 了解公司的经营模式、核心业务、市场地位及主要客户和供应商。 评估行业风险和市场竞争情况，间接评估公司未来经营可能带来的或有负债。债权人的权利与知情权
虽然股权变更不改变公司主体，但对于债权人而言，股东的变动可能影响其对公司履约能力的判断。因此，在某些特定情况下，需注意债权人的权利。
告知义务：若股权变更涉及公司重大经营策略调整、资产重组或对外担保变更，可能会影响到债权人的利益，公司或转让方应及时告知债权人。 债务转移需债权人同意：如果股权转让协议中约定由受让方直接承担公司某项债务（即债务转移），则根据《民法典》的规定，必须经债权人同意方可生效。否则，债权人仍可向原债务人（即公司）主张权利。风险规避与建议
对于股权受让方（买方）：
坚持全面尽职调查：这是发现潜在风险的唯一途径。绝不能因急于交易而简化或放弃。 设定股权转让款支付条件：可以将部分股权转让款作为履约保证金，待特定时间后或确认无隐性债务后（如公司年审报告出具后）再行支付。 要求转让方提供担保：对或有负债或特定债务要求转让方提供个人或连带担保，增强追偿保障。 明确违约责任和赔偿机制：确保在发现隐性债务或约定不符时，有明确的追偿路径和赔偿金额。 财务报表审计：要求对公司的历史财务报表进行独立审计，确保数据的真实性和准确性。对于股权转让方（卖方）：
真实、准确披露：主动向受让方披露所有已知的债权债务，避免因隐瞒信息而承担更大的法律责任。 保留证据：妥善保管与债权债务、股权转让相关的所有文件和沟通记录，以备争议时使用。 合理设定保证期间和上限：对声明与保证的责任期间和赔偿金额设定合理限制，避免无限期承担责任。 协商解除担保责任：若转让方曾为公司债务提供个人担保（如股东连带责任担保），务必在股权变更时与债权人、受让方协商解除原担保责任或由受让方提供新的担保替换。专业机构的辅助作用
鉴于股权变更涉及的法律、财务和税务复杂性，强烈建议交易双方寻求专业的法律顾问和财务顾问的帮助。
律师： 起草、审查股权转让协议及相关补充协议，确保条款的合法性、严谨性和完整性。 进行法律尽职调查，识别潜在的法律风险。 就债权债务的处理提供专业法律意见，协助谈判。 会计师/审计师： 进行财务尽职调查，评估公司财务状况，发现潜在财务风险和隐性负债。 协助评估公司资产和负债的公允价值。 出具审计报告，为交易提供可靠的财务依据。总结
公司股权变更中债权债务的约定并非简单的文字游戏，而是综合了法律、财务、商业等多方面考量的复杂过程。它要求交易双方具备高度的专业性和严谨性，以及对潜在风险的预判能力。
通过严谨的尽职调查、周密的协议约定、明确的责任划分以及专业机构的协助，交易双方才能最大程度地规避风险，确保股权变更的顺利进行，实现各自的商业目标。股权变更不仅是股权证书的易主，更是对公司过去、现在和未来风险与收益的重新分配和承担。因此，在“公司股权变更债权债务怎么约定”这个问题上，细节决定成败。
