在我国现行公司法体系下，尤其是自2014年商事制度改革，注册资本由实缴制改为认缴制以来，关于“股东出资证明书是认缴还是实缴”的疑问成为了众多投资者和创业者关注的焦点。本文将对此进行深入解析，明确股东出资证明书的性质、意义及其与认缴、实缴的关系。
【股东出资证明书是认缴还是实缴】核心结论
明确指出，在我国当前的法律框架下，股东出资证明书所记载的，通常是【股东的认缴出资额】。它主要证明股东对公司所承诺的注册资本出资义务，而非实际已经缴纳的金额。然而，这并不意味着实缴出资不再重要，或证明书与实缴毫无关联。相反，股东出资证明书是认缴出资义务的重要凭证，也间接反映了公司对股东未来实缴的期待与约定。
一、什么是股东出资证明书？
股东出资证明书是公司向股东签发的，证明其股东身份以及在公司中享有相应股权和权利义务关系的法律文件。它是公司依据股东名册签发的，具有以下特点：
公司内部凭证： 股东出资证明书是公司内部管理的一种凭证，主要用于证明股东的身份及其在公司中的出资份额和权利。 非股权证明： 它并非对外公示的股权凭证，不能像股票一样流通转让（除非公司章程另有规定），也不等同于工商登记信息。 记载出资承诺： 其核心功能是记载股东的认缴出资额、出资方式和出资期限等关键信息。二、从实缴制到认缴制的转变：历史背景与影响
要理解股东出资证明书是认缴还是实缴，必须回顾我国公司法在注册资本制度上的重大变革。
1. 实缴制下的股东出资证明书在2014年商事制度改革之前，我国实行的是“注册资本实缴登记制”。这意味着：
公司设立时，股东必须在公司登记前足额缴纳其认缴的全部出资。 工商登记机关会核验股东的出资情况，通常需要验资报告。 在这种制度下，股东出资证明书往往反映的是已实际缴纳的出资额。股东出资证明书与公司章程中约定的出资额往往是一致的，并且这个金额是已经到位的。 2. 认缴制下的股东出资证明书自2014年3月1日起，我国实施了“注册资本认缴登记制”，并在此后持续深化改革。认缴制的核心要点包括：
“先照后证”： 设立公司时，无需提交验资报告。股东认缴的注册资本无需在公司设立时立即缴足。 自主约定： 股东可以自主约定认缴出资额、出资方式和出资期限，并记载于公司章程。 信息公示： 认缴的出资额和期限等信息，通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。正是在认缴制下，股东出资证明书的性质发生了根本性变化。它不再直接证明“已缴足”的资本，而是证明“承诺缴足”的资本，即股东的认缴出资额。
核心区别： 实缴制下的证明书往往代表“已到位资金”，而认缴制下的证明书则代表“承诺到位的资金”，带有未来履行义务的性质。
三、认缴制下，股东出资证明书的实际意义
尽管记载的是认缴出资额，股东出资证明书在认缴制下依然具有重要的法律和商业意义：
证明股东身份及股东权利： 它是公司股东身份的初步证明，股东凭此享有查阅公司账簿、参与公司决策、分取红利、转让股权等一系列股东权利的基础。 记载认缴信息，明确出资义务： 证明书清晰记载了股东认缴的出资额、出资方式和出资期限，是股东对公司承担出资义务的内部凭证。即使是认缴，股东仍有按照公司章程和法律规定履行出资的义务。 作为公司内部管理凭证： 公司可根据出资证明书，结合股东名册，进行内部股权管理、股东大会召集、股利分配等。 非对外公示凭证，但有潜在法律效力： 虽然出资证明书不能直接对外公示，但如果发生股权纠纷、股权转让等情况，它可作为证明股东出资情况和权利归属的有力证据。四、股东出资证明书的内容要素
一份规范的股东出资证明书通常应包含以下内容：
公司名称 公司成立日期 公司注册资本（认缴总额） 股东姓名或名称 股东认缴出资额 股东认缴出资方式（如货币、实物、知识产权、土地使用权等） 股东认缴出资期限（明确到具体日期，如分期缴付则需列明各期金额及日期） 证明书编号 签发日期 公司盖章（通常为公司公章或财务专用章）以及法定代表人或授权代表签字五、实缴出资与认缴出资的区别与关联
1. 核心区别 时间点： 认缴出资： 股东承诺在公司章程约定的期限内缴付的出资，可以在公司成立时无需实际到位。 实缴出资： 股东已经实际投入公司的资金或资产。 法律效力： 认缴出资： 构成了股东对公司的一项债权，也是公司对股东的法定请求权。是股东承担有限责任的基础。 实缴出资： 增加了公司的实际资本，直接影响公司的偿债能力和经营实力。 风险承担： 认缴出资： 股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。未实缴的部分，在公司资不抵债时，仍有补缴义务。 实缴出资： 股东已尽其出资义务，对公司债务不再承担超出实缴额的直接责任（除非涉及抽逃出资等违法行为）。 2. 关联性认缴出资与实缴出资并非互不相干，而是紧密相连的两个阶段：
认缴出资是实缴出资的前提和基础。 股东只有先认缴，才能有后续的实缴。实缴是履行认缴承诺的具体行动。虽然股东出资证明书记载的是认缴出资，但它提示了股东未来的实缴义务。一个健康运营的公司，其认缴出资最终都应按期足额实缴到位。
六、认缴制下股东的责任与风险
虽然认缴制降低了公司设立的门槛，但也对股东提出了更高的诚信要求。股东绝不能将认缴资本视为“空头支票”。
按期足额缴纳出资的义务： 股东必须按照公司章程约定的期限和方式，足额缴纳其认缴的出资。逾期未缴纳或未足额缴纳的，将承担违约责任，包括向公司承担违约责任，并可能被其他股东催缴。 股东连带责任： 在公司不能清偿到期债务时，公司债权人可以要求未届出资期限的股东在认缴出资范围内承担补充赔偿责任，即所谓的“出资加速到期”。 出资加速到期： 当公司面临破产或被强制清算时，即便股东约定的出资期限尚未届满，其认缴的出资义务也将被视为立即到期，股东需立即补缴。 诚信经营原则： 认缴制考验的是股东的诚信。股东认缴的资本应与自身实际出资能力相匹配，切勿虚报过高的注册资本，以免未来无法兑现承诺，给自己和公司带来不必要的法律风险。总结与建议
综上所述，股东出资证明书在我国现行法律下，主要证明股东的【认缴出资额】，它是一份重要的内部凭证，明确了股东的出资义务和权利。虽然设立公司不再需要实缴到位，但股东对认缴资本的承诺并非儿戏。认缴不等于不缴，实缴义务依然是股东对公司和债权人最基本的责任。股东和公司都应高度重视公司章程中关于出资期限和方式的约定，确保按期足额实缴到位，以维护公司的良好信用和自身的法律责任。
建议： 创业者在设定注册资本和出资期限时，务必量力而行，结合自身实际财务能力和公司未来的发展规划，合理确定认缴出资额和出资期限，避免因虚高认缴资本而埋下潜在的法律风险。
