中国经济网北京3月20日讯 近日，中国证监会发布行政处罚决定书（〔2023〕18号）。经查明，当事人大华会计师事务所(特殊普通合伙)（简称“大华所”）、董超、李斌存在以下违法事实:
一、大华所出具的獐子岛集团2016年年度审计报告存在虚假记载
经中国证监会另案查明，獐子岛集团股份有限公司（简称“ST獐子岛”或“獐子岛集团”，002069.SZ）2016年度结转成本时所记载的捕捞区域与捕捞船只实际作业区域存在明显出入，2016年账面结转捕捞面积较实际捕捞面积少13.93万亩，虚减营业成本6002.99万元。同时，獐子岛集团未如实将年底新底播区域作为既往库存资产核销，虚减营业外支出7111.78万元。獐子岛集团案涉年度报告存在虚假记载。
大华所作为獐子岛集团2016年度财务报表的审计机构，出具了标准无保留意见的审计报告，收费130万元，签字注册会计师为董超、李斌。
二、大华所在对獐子岛集团2016年年度财务报表审计时未勤勉尽责
(一)执行存货有关实质性审计程序时未勤勉尽责
1.未针对獐子岛存货特殊性进行充分考虑并制定合理的监盘计划。
针对存货特别是消耗性生物资产这一识别出的高风险领域，大华所计划执行存货监盘等实质性程序。大华所在识别出消耗性生物资产具有较高错报风险、以往年度存在大规模核销减值、獐子岛集团抽盘比例较低的情况下，应当更加审慎，对这一特殊类型资产的盘点方法进行充分考虑，并制定相应的监盘策略和计划。但在大华所收集的关于存货监盘底稿中，仅在獐子岛集团制定的《2016年度消耗性生物资产盘点计划》(以下简称《盘点计划》)中提及大华所负责“在存量图的基础上设定盘点站位;现场监盘;对盘点核算资料进行复核”，未收集任何能够体现对底播虾夷扇贝这一特殊类型存货的盘点方法进行评估，以及对监盘具体安排进行考虑的相关证据，未对獐子岛存货特殊性进行充分考虑并制定合理的监盘计划和具体监盘程序。
2.未对相关审计证据的可靠性进行评价。
《2016年期末各年底播虾夷贝存量定点采集记录》(以下简称《定点采集记录》)显示，盘点期间，獐子岛集团使用科研19号船于2017年1月8日、1月11日、1月12日、1月16日、1月17日、1月23日、1月24日、1月25日、2月3日、2月7日、2月12日和2月13日，合计12天，在130个点位对增殖分公司外区虾夷扇贝进行了抽样盘点。大华所参与獐子岛2016年虾夷扇贝盘点的项目组最早于2017年1月7日乘船登上獐子岛执行现场审计工作，最晚于2017年1月22日离岛。期间，獐子岛集团在1月8日、1月11日、1月12日、1月16日和1月17日，共计在54个点位进行了存量定点采集工作。2017年1月28日至2月3日，大华所项目组处于放假阶段，并未在獐子岛执行任何审计工作。
综上，大华所没有执行2017年1月23日至2月13日共计7天的现场监盘工作，同时，中国证监会另案查明，经对比北斗导航卫星定位数据，执行盘点任务的海测船在2017年1月23日、1月24日、1月25日、2月3日和2月7日并没有航行轨迹。但大华所项目组成员在所有整理打印的《定点采集记录》上签字确认，认可了所有獐子岛集团盘点结果并收入审计工作底稿。对于大华所未参与现场监盘的7天《定点采集记录》，大华所未获取该部分盘点信息的准确性和完整性相关的审计证据，未对该部分《定点采集记录》的可靠性进行评价。
3.监盘程序执行不规范，收集的审计证据不充分。
《盘点计划》显示，獐子岛集团对于增殖分公司虾夷扇贝盘点采取抽样盘点的方式进行，但审计底稿仅收录了盘点计划的总体原则，未收集抽样选取原则，也未记录抽样数量、点位位置等任何与抽样点位有关的具体信息，未收集航海日志、海底摄像录影等盘点及监盘过程的相关资料，既无法证明獐子岛集团对虾夷扇贝这一特殊资产实施了有效的管理控制，也无法证明大华所按照规定执行了监盘工作。
综上，大华所在识别出消耗性生物资产具有较高错报风险，且以往年度存在大规模核销减值、獐子岛集团抽盘比例较低的情况下，应当更加审慎，严格执行相关程序。但大华所未充分考虑獐子岛存货特殊性并制定合理的监盘计划、未规范执行监盘程序、未对底播虾夷扇贝的存在和状况获取充分、适当的审计证据，导致未能发现部分区域，尤其是大量13年、14年底播贝，已被实施采捕，相关存货不存在以及獐子岛集团实际采捕区域与账面记载严重不一致的情况。
大华所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》第四条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第五条、《中国注册会计师审计准则问题解答第3号——存货监盘》、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十三条的有关规定。
(二)执行成本结转有关实质性程序时未勤勉尽责
1.未对成本结转设计专门的控制测试。
大华所在獐子岛集团2016年年报审计中将增殖分公司的成本列为重大错报风险领域，大华所在了解和评价内部控制环节，实施了材料验收与仓储、计划与生产安排、生产与发运、存货管理等子程序。在相关证据部分，大华所仅留存了测试程序和过程的记录以及荣成食品有限公司财务科长的内部访谈记录。上述记录主要反应了2016年三级苗的监测和采捕活动，对采捕活动主要测试了5个月份的《水产品成交确认单》《移库单》《交接确认单》是否经过恰当人员签字确认，成本结转方法是否保持一贯性，采捕单据是否完整、是否支付已结转成本的采捕量、采捕成本是否计入恰当账户。根据獐子岛虾夷扇贝成本结转方式，其成本的主要部分均与“当期采捕亩数占期初留存亩数的比例”相关，上述测试程序并没有考虑到獐子岛集团对各月采捕面积的控制，大华所没有对虾夷扇贝的成本结转设计专门的控制测试。
2.未针对成本结转获取充分审计证据。
在对增殖分公司的审计中，大华所对扇贝、鲍鱼、海参的成本核算执行了进一步审计程序。其中，对扇贝进行了2016年虾夷贝播苗归集成本检查、近两年采捕面积统计、本期采捕出入库统计(重量、金额)、出入库与獐子岛集团每月采捕记录表进行核对、每月采捕记录表与采捕区域图进行核对、获取成本结转表、对各年份底播贝近两年亩产成本和亩产量进行比较等实质性程序。上述程序与成本结转相关的部分，大华所主要获取了采捕面积、出入库流水、采捕记录表(以月为单位)、采捕区域图、成本结转表等獐子岛集团内部数据，在此基础上进行了简单的汇总、核对和分析，并未获取獐子岛集团采捕船航行日志、采捕计划、日采捕实施位置记录等能够验证采捕实施过程的相关审计证据，就作出“未见异常可以确认”的审计结论。
审计底稿显示，獐子岛集团消耗性生物资产成本的归集与分配主要核算苗种费、资产折旧、人工、看护费、采捕费、海域使用费、海域租费、物流运输费等，海域租费中包含外部租赁运输船、播苗船的租赁费，总体上除运输费按采捕产量分摊外，其他各明细项按照当期采捕亩数占期初留存亩数的比例分摊。由于獐子岛集团成本结转项的绝大部分均取决于采捕面积而非采捕产量(即与订单量、销售量不直接挂钩)，而采捕面积直接来源于采捕区域，因此对采捕区域真实性的核实显得尤为重要。大华所获取的不仅多为以月为单位的内部汇总数据，缺乏证据支持;且其对亩产成本的分析也是对既定账面成本与亩数的简单平均计算，取得的“出入库流水”等原始数据反映的是采捕后的暂养情况，这些都与成本结转没有直接关系。
综上，大华所在成本核算相关审计过程中，未考虑虾夷扇贝成本核算的特殊性并设计相应的控制测试，未获取足够的审计证据证明獐子岛集团对虾夷扇贝成本结转控制是有效的，未获取足够的审计证据验证獐子岛集团对虾夷扇贝成本结转的真实性、适当性和准确性，导致未发现獐子岛集团在2016年未如实记录采捕区域、未如实结转成本的有关情况。
大华所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第三十条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第七条、第八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十三条的有关规定。
中国证监会认为，大华所的上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条关于“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。签字注册会计师董超、李斌是直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，中国证监会决定:
一、责令大华会计师事务所(特殊普通合伙)改正，没收业务收入1226415.09元，并处以2452830.18元的罚款；（罚没合计367.92万元）
二、对董超、李斌给予警告，并分别处以5万元的罚款。
大华会计师事务所官网显示，大华会计师事务所创立于1985年，是国内最具规模的大型会计师事务所之一，是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所。大华在中国拥有8300余名员工，其中注册会计师1500余名，获“中国注册会计师行业领军人才（高端人才）”称号专家有31人，中国注册会计师协会资深会员近50人，拥有境外会计师执业资格及其他专业资质的人员近百位。
ST獐子岛官网显示，獐子岛集团股份有限公司始创于1958年，历经六十多年的发展，现已成为以海洋水产业为主体，集海珍品育苗、增养殖、加工、物流、贸易、冻鲜品冷藏物流、渔业装备于一体的大型综合性海洋食品企业。公司注册资本7.1亿元，员工近3000人，旗下设立分公司和控股、参股中外合资公司30余家。2006年在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码002069）。
《证券法》第二百二十三条规定：当事人对证券监督管理机构或者国务院授权的部门的处罚决定不服的，可以依法申请行政复议，或者依法直接向人民法院提起诉讼。
《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》第四条规定：如果存货对财务报表是重要的，注册会计师应当实施下列审计程序，对存货的存在和状况获取充分、适当的审计证据：
（一）在存货盘点现场实施监盘（除非不可行）；
（二）对期末存货记录实施审计程序，以确定其是否准确反映实际的存货盘点结果。
在存货盘点现场实施监盘时，注册会计师应当实施下列审计程序：
（一）评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序；
（二）观察管理层制订的盘点程序的执行情况；
（三）检查存货；
（四）执行抽盘。
《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第五条规定：注册会计师应当针对评估的财务报表层次重大错报风险确定下列总体应对措施：
（一）向项目组强调在收集和评价审计证据过程中保持职业怀疑态度的必要性；
（二）分派更有经验或具有特殊技能的审计人员，或利用专家的工作；
（三）提供