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转自：活报告
5月20日，LiveReport大数据主办的线上沙龙活动《大咖面对面》在十余个渠道同步直播。捷利交易宝行政总裁万勇先生与安永北京主管合伙人、安永大中华区政府及基础设施市场主管合伙人杨淑娟女士开启了一场精彩纷呈的直播对话。
分享内容涵盖上市要求和流程、财务关注重点、上市前的健康体检、上市的财务准备等多方面，杨淑娟女士结合实操经验，深入浅出解析了企业在上市过程中可能遇到的各类财税问题。
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以下整理了本次直播的重点内容，以飨读者。
01
安永：最具影响力的专业服务机构之一
会计师事务所是企业上市环节中不可缺少的中介机构之一。在直播开场中，捷利交易宝行政总裁万勇先生介绍了安永的实力、业务规模与上市公司服务经验。
据LiveReport大数据统计，2023年共有8间会计师事务所为港股IPO公司提供审计服务。其中，四大会计师事务所中的安永（Ernst & Young）担任了28宗港股IPO新股的核数师，数量位居行业第一。
安永是行业内最具影响力的专业服务机构之一，在超过150个国家及地区设有超过760个办事处，聘用36.5万名员工。2023财年全球总收入达454亿美元，按年增长16.4%。在各个服务领域都保持了良好的增长势头，过去8年安永年复合增长率高达8.4%。
2023年，安永为《财富》全球500强87%及《福布斯》全球2000强78%的企业，提供审计、风险管理、税务、战略与交易咨询和咨询服务。
在上市公司服务方面，安永在服务A股、H股、A+H股及红筹股企业方面均居于领先地位。作为中国企业在香港上市的市场领导者，安永于2023年协助了28家、过往10年协助了近270家企业在香港上市，相关经验十分丰富。
02
杨淑娟：扎根行业27年的资深专家
杨淑娟女士是安永北京主管合伙人、安永大中华区政府及基础设施市场主管合伙人、审计部合伙人，具有逾27年的工作经验，其中包括18个月在美国芝加哥和2年在英国伦敦的工作经历。
她在A股、H股及美股公司上市审计及海外公司工作方面有丰富经验，曾成功协助多家企业成功在海外及国内上市及完成海外并购。
同时，她对审计大型国有企业，民营企业及中外合资企业等均有丰富经验，所审计的公司覆盖各种行业，主要包括医药医疗及生物科技业、高科技行业、消费品制造业、大型制造业、建筑业、矿业及零售业。
作为国际会计审计领域专家，杨淑娟女士熟悉国际财务报告准则、香港财务报告准则、美国会计准则、中国企业会计准则以及中国及香港上市规则。
03
企业上市财税关注重点
上市流程
全面注册制下，A股的审核时间原则上在六个月左右。从申报到启动发行，在A股上市时间的不确定性主要在于申报后的问询环节。
来源：安永通常而言，企业在香港上市于时间的把控上会更有保证，通常情况下，从发起到上市六个月到一年时间可以完成。有些香港上市项目从审计师开始启动工作到最后发行仅有不到半年时间。
来源：安永财务准备
香港上市主要参与方包括保荐人、会计师、律师、评估师、印刷商、合规顾问、承销商、行业顾问。
企业上市前通常会有重组，在这个阶段会有剥离非核心业务、评估重组方案财务影响、关联交易等工作安排。而在筹备和审批阶段，则会有券商尽调、律师尽调、递交申报材料、回复问询等一系列工作。
来源：安永在香港上市须提交的财务资料包括最近3年或2年经审计的历史财务报表、盈利预测、未来营运资金充足的预测、债务详情报告、未经审计的备考财务资料、PN21报告（内部控制尽职审查报告）等。
财务关注点
财务规范是企业上市成功的基础。上市过程常见的财务关注点主要有重组、收入确认、成本核算、研发费用及无形资产、员工及社保问题、股权激励、关联交易、优先股与对赌协议、税务问题，以及股份制改革相关问题等。
在重组搭建红筹架构方面，如果是同一控制下的企业合并，或者重组没有实质内容，仅扩展现有经营实体, 重组前后的股东持有比例没有变化，则可以用权益结合法的方式，将业绩期的业绩连续合并计算。
而如果是非同一控制下的企业合并，则被并购企业的业绩只能按收购法从并购日之后开始计入。如果重组不满足权益结合法的条件，会影响被收购企业的业绩在拟上市公司合并主体中连续计算，则拟上市公司有可能无法满足上市业绩要求或上市条件。
来源：安永来源：安永收入确认方面，需要根据公司具体的业务模式去拆分不同履约义务，再进行收入确认。举例来说，电梯生产销售公司在销售过程中可能涉及到电梯实体的销售，同时还涉及安装和维护，那么在整体的合同中涵盖了三个履约义务，包括销售电梯、安装和维护。其对应的合同收入需要按不同的履约业务的公允价值拆分后在不同的时间段做收入确认。
成本核算方面，IPO财务审核会关注耗用量、产量和销量的对比，是否合理；毛利在所处的行业中是否合理；存货真实性等等。
研发费用及无形资产方面，IPO财务审核会关注研发费用构成，研发项目及投入情况是否与研发项目匹配；费用化和资本化划分的具体依据，及资本化的确认时点和依据，无形资产是否进行了减值测试、摊销年限是否合理；研发费用投入对公司业绩的影响、公司未来是否具备持续盈利能力，是否有业绩下滑风险。
员工及社保问题方面，IPO财务审核会关注员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定；历次增资和股权转让中是否涉及股份支付，相关会计处理是否符合会计准则。
股权激励方面，IPO财务审核会关注是否构成股份支付；如何确定公允价值；确定服务期的确定 ( 是否存在隐含服务期)、当事人的税务筹划等。
来源：安永此外，在关联交易、优先股及对赌协议、税务问题、股份制改革相关问题，均有很多财务关注点。
04
精彩问答
1. 如果公司准备去香港上市，应提前多久聘请会计师事务所？会计师事务所在企业上市中会扮演什么角色？
安永北京主管合伙人杨淑娟：上市需要一个准备的过程，并不是一蹴而就的，在我们的实际操作中，很多企业在上市前两三年就已经开始聘请会计师，甚至在更早的时间就请审计师进入到公司，协助企业进行财务体系、内控系统等方面的梳理。很多投资人也会有这样的要求，在投资持有期内要请会计师为他们呈报年审报告。
会计师事务所在企业上市中扮演的角色主要包括：
（1）出具申报会计师报告；
（2）参与审阅公司编制的盈利预测所采用的会计政策和计算方法，如有需要，出具安慰函并把其加载在招股书内；
（3）参与审阅公司编制的现金流预测的工作，出具营运资金安慰函；
（4）在适当审阅后，就招股书中的有关债务的披露提供意见；
（5）审阅备考财务资料，并出具安慰函，以便把其加载于招股书内；
（6）出具与上市有关的安慰函；及
（7）招股书编制完成并经公司董事会批准后，将发出同意书，批准按照招股书所载形式和涵义转载会计师事务所名称及会计师报告。
2. 根据您的经验，企业应该如何确定上市主体？具有什么财务特点的业务更适合上市？
安永北京主管合伙人杨淑娟：上市主体要满足上市条件的合规要求，包括财务独立、架构独立、人员独立上市主体的股东和管理层没有法律问题等各方面的要求。
另外，上市主体也要看在哪里上市，如果是A股或者H股的话，以境内的股份公司就可以上市。如果是境外上市，并且希望股份全流通的话，则可能要在境外搭建红筹架构，把境内业务装进壳公司，上市主体就为境外的控股公司。
关于财务的特点，则要基于行业来看。不同行业的企业，上市要求也是不一样的。比如传统的企业，就要看盈利，或者市值、营收等。如果是高成长的生物医药公司，不盈利也可能可以根据18A规则上市，所以关注的财务特点就不一样。另外，18C未盈利的特专科技公司，在估值达到上市要求的条件并满足其他条件后也可以上市。
3. 企业在IPO过程中，通常会有哪些税务风险？如果公司涉及欠税、员工未缴纳社保等问题，该如何处理？
安永北京主管合伙人杨淑娟：税务风险有广泛性，因为企业上市都会涉及到重组的问题，而增资扩股、剥离合并等都会涉及到税务问题。例如企业从境外退市，回到国内用境内股份公司上市，因股权变动带来的税务成本可能会非常高，企业是否有足够的资金缴纳税款是要考虑的，这也是监管部门关注的事项。
税务也有综合性问题，比如高管、员工的薪酬发放是否合理，是否代扣代缴；税收优惠是否合理，比如有些地方给的税收优惠可能根本不符合国家税收优惠政策。还有税收优惠政策的持续性，有的企业今年符合条件，但是明年业务发生变化后，就不符合税收优惠的要求了。
从行业性的角度来讲，关注的税务风险也不一样。比如高新技术企业会更关注税收优惠政策是否合规，服务行业会更关注增值税票是否有正规发票，文娱行业会更关注支付给网红明星的薪酬是否履行了代扣代缴义务等。
社保方面，公司在上市前一定要把欠缴的个税、社保缴纳完。如果有欠缴，就拿不到相关的证明。如果有欠缴，问题还持续存在的话，对社保计提的不规范可能就不符合上市要求的。
4. 企业上市前通常会实施股权激励计划，将员工利益与公司绑定在一起。您能否结合案例，说一下拟上市公司在做股权激励计划时，有哪些税务问题要注意？在不同阶段实施股权激励计划，对企业财务、个人纳税义务有什么不同的影响？
安永北京主管合伙人杨淑娟：对企业来讲，股权激励通常是一个需要计量的费用，因为给员工的行权价价格和股权的公允价值之间是有差异的。
对员工而言，股权激励主要涉及个人税的问题。股票（股权）可能会给员工、高管，也可能会给供应商、客户等。在期权行权、限制性股票解禁、获得股权奖励的时候，按照股票（股权）实际购买价格与公平市场价格之间的差异，按“工资薪金所得”项目适用于3%-45%的累计个人所得税税率。
在个人转让上述股票（股权）的时候，对于转让收入高于取得股票（股权）时公平市场价格的增值部分按“财产转让所得”项目适用 按20%的比例税率征税。境内居民企业在做股权激励计划的时候可以享受递延纳税的政策。
对企业而言，企业有没有代扣代缴税费，能不能在公司所得税中做抵扣，都是要做考虑的。公司应该根据公司自身情况、上市地点和时点去做安排，股权激励做的太早，股权会稀释太多，但如果做的太晚就很难吸引到合适的人才来支持公司完成上市。准上市企业在前期通常受限于现金，很难有大量的现金去支付员工薪酬，那么就可以通过股份支付来做。所以什么时候实施股份激励是最合适的，就值得大家考虑。
另外，高管和中层员工的股份支付安排有所不同。例如高层是通过个人、信托、持股公司的形式进行持股，中层是通过员工持股平台，这里对应的税务影响会不一样，需要提前考虑。建议有相关计划的公司，可以提前聘请顾问、会计师，出具相关的股份支付方案，提前分析税务影响和对财务报表的影响。
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