本次配套募集资金拟采用锁价方式发行，尽管募集配套资金的潜在认购方有色集团对于本次募集配套资金的认购具有充足的信心，但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集仍存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（七）控股股东、实际控制人变更的风险
截至本报告书签署日，公司控股股东为郴州产投，实际控制人为郴州市国资委，郴州产投及其一致行动人长城资管、财信资管在上市公司拥有权益的股份合计484,873,347股，占公司总股本的21.94%。本次交易后，有色集团将成为上市公司控股股东，湖南省国资委将成为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人将发生变更，提请投资者关注相关风险。
（八）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至2023年12月31日，上市公司的未分配利润为负。本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。
（九）本次交易后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）有色金属行业价格波动的风险
本次重组标的公司的营业收入主要来自于铅精矿和锌精矿，作为锌、铅等有色金属的冶炼的主要原料。有色金属价格不仅受中长期供需关系变化的影响，而且与全球及中国经济状况、重大经济政治事件等因素密切相关，对宏观经济敏感度较高。未来若宏观经济环境出现重大不利变化，则标的公司生产的铅精矿、锌精矿等产品的市场价格受影响，亦会对标的公司的经营业绩带来不利影响。
（二）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险
标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储备，并经当地自然资源局评审或在省自然资源厅评审备案。由于勘查工程的局限性。矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和核实结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
（三）环境保护方面的风险
标的公司通过井下开采矿石，提升到地面选矿厂浮选生产铅精矿、锌精矿等产品，在生产过程中存在废水、危险废物等的排放。公司十分重视环境保护工作，持续投入人员、资金等建立和完善环保相应管理制度。随着可持续发展战略的全面实施以及人民环保意识的增强，国家对环保的要求不断提高，国家和地方政府可能出台更为严格的环保法规和标准，标的公司相应排放标准也相应提高，可能导致标的公司未来环保治理投入增加，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。此外，如果标的公司在生产经营过程中违反相关法律法规，企业将会面临环境保护处罚相关风险。
（四）安全生产的风险
标的公司井下开采的生产流程和特点决定了其生产过程中存在一定的安全风险，若发生意外可能导致人员伤亡。标的公司重视安全生产，按照国家法律法规要求履行安全生产的主体责任，建立并完善各项安全制度，加强全员安全培训，但仍不能完全排除安全事故发生的可能性以及对标的公司经营生产产生的不利影响。
（五）部分房屋不动产权证书未取得的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚未取得权属证书的情形，具体情况请详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要资产权属”。
桂阳县自然资源局于2023年3月出具了专项说明：宝山矿业位于桂阳县鹿峰街道宝山路30号的工业生产房屋不动产权登记等相关手续正在办理当中。在上述手续完成前，同意宝山矿业继续使用上述房产，我局不会对房产进行处理，亦不会因该等事项对宝山矿业进行行政处罚。
交易对方已出具承诺函：截至本承诺出具之日，标的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足标的公司目前的生产经营及仓储的需求，因此标的公司未办理权证的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到标的公司未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就标的公司目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。
根据标的公司已取得的桂阳县自然资源局出具的专项说明和交易对方出具的承诺函，部分房屋尚未取得权属证书的情形不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响，但公司存在上述无证房屋未来被有权机关强制拆除以及被有权机关行政处罚的风险，提请投资者注意相关风险。
（六）税收优惠变化风险
宝山矿业为高新技术企业，截至本报告书签署日，宝山矿业享受15%的企业所得税税收优惠。如果未来不能继续获得国家高新技术企业认定，将对公司税后利润产生不利影响。此外，如果未来国家税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意税收优惠变化的相关风险。
（七）客户集中度较高的风险
标的公司主要客户为铅锌精矿贸易商和国有冶炼厂，客户集中度较高，2023年1-2月、2023年度、2023年度、2023年度标的公司对前五名客户的合计销售收入分别为8,001.61万元、47,966.96万元、41,590.29万元和 18,647.38万元，占当期营业收入的比例分别为95.47%、83.34%、83.57%和63.63%。
如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导致其市场份额缩减，或如果标的公司在产能扩张、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他厂商，宝山矿业的业务收入会随之受到较大影响。
三、其他风险
（一）上市公司诉讼风险
截至本报告书签署日，上市公司尚涉及未决法律诉讼事项。因诉讼结果及判决实际执行情况具有不确定性，未来可能存在对上市公司财务状况、经营成果和现金流量状况产生一定影响的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经有权机构的批准、备案或核准，且批准、备案或核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）整合风险
本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局。通过本次交易，上市公司将获得宝山矿业100%的股权，拥有上游铅锌矿资源，将进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采选业务，优化全产业链上游结构布局，上市公司将积极进行资产、业务、财务、机构及人员等要素的整合。上市公司能否按预期实现业务整合存在不确定性，能否通过整合发挥协同效应存在不确定性，提请投资者关注本次交易涉及的整合风险。
（五）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司
2023 年 5 月 24 日