来源：阿尔法工场
导语：华软科技借新规成功注入资产，恐仅是一个开始。
11月11日，筹划重大事项而停牌两周的华软科技（SZ:002453）重新复牌，因重组事项进展顺利，华软科技开盘即封死涨停。
根据公告，华软科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买奥得赛化学100%的股权，同时拟通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
市场如此看好本次交易，除所收购标的能够丰厚业绩外，还借助新规成功规避“借壳上市”，使得重组案获得证监会通过的预期大增。
华软科技也成为10月18日《上市公司重大资产重组管理办法》修订成功后，第一批受益的上市公司。
巧用新规
在筹划此次重大事项重组之前，华软科技才刚经历过控股股东的股权转让。
9月25日，华软科技接到控股股东华软投资的通知，华软投资的实际控制人已经将全部的股份转让给八大处科技。虽然上市公司的控股股东依然为华软控股，但实际控制人却由王广宇变更为张景明。
易主未满月，就抛出大手笔收购控制人的关联资产，A股的“老油条”或许已经闻到熟悉的味道，这不就是借壳重组吗？
虽然资产总额、资金净额和营收收入等多维度，华软科技的体量都远高于奥德赛化学，但华软科技的净利润却与对方相去甚远。
2018年华软科技的净利润仅约910万元，而奥德赛化学的利润为6389万元，是上市公司的7倍。
数据来源：公司公告，点击可看大图
如果按照之前的规定，这笔收购妥妥的是借壳重组，不仅需要证监会的层层审查，而且需要符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，鉴于近些年借壳难度飙升，真的是谋事在人，成事在天。
但事情早已经发生了转机，在10月18日修订的《上市公司重大资产重组管理办法》中，证监会去掉了“净利润”的认定指标，此外还进一步缩短计算时间，并允许创业板进行重组上市。
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在过去的制度下，华软科技并购奥德赛化学的主要阻碍正是“净利润”指标，而新规恰逢其时的打消了这层阻碍。
站在风口，才能迎风翱翔。能够快速解读政策新规，并推进合适的重组计划，可见华软科技的顾问做足了功课。
棋局早已开始
不过，收购的背后或许并没有那么简单。
实际上，华软科技不久前的那次易主就已经疑点重重。当时，八大处科技耗资30.9亿元，收购了华软控股100%的股份，也就是上市公司25.42%的股权，合计1.45亿股。
这组数字看似正常，实则并不合理。以30.9亿元的价格收购1.45亿股，折合每股的收购价为21.31元。而截止11日收盘，华软科技的股价也仅为6.55元/股，溢价2.25倍，为了拿下华软科技的控制权对方可谓下了血本。
当然，这次笔交易是你情我愿的买卖，属于周瑜打黄盖，作为第三方的我们实则是没有理由质疑。但鉴于八大处科技本身的资金状况并不富裕，还利用如此高的溢价控股上市公司，背后没有点啥图谋，那说出来肯定没有人信。
根据华软科技的公告，新入主的八大处科技主营业务为建筑材料、涂料等材料的采购与销售，是极为传统的主营业务。按理说这样的传统企业应该以现金为王，但八大处科技却反其道行之。
2016年和2017年度，八大处科技不仅处于亏损状态，而且债务高企，甚至账面“资不抵债”。当然这并不能说明公司经营出现了问题，但持续的高杠杆扩张让保守投资者看着有点心慌。
数据来源：公司公告，点击可看大图
仅用两年时间，这家公司的规模就由不足10亿元飙升至68.68亿元，翻了近7倍。但接近60亿规模的总资产却仅有不足7亿元的营收，并不是常见的情况。可见八大处科技发展并非通过主营业务驱动，而是通过并购重组。
不断利用高杠杆扩张收购，八大处科技需要一个出口来进行变现。毫无疑问，控股上市公司并通过资产重组的方式将业务装入上市公司是一个绝佳的选择，因此才会不惜以2.25倍的溢价控制华软科技。
看似八大处科技才刚刚控股华软科技，但这盘棋局其实早已开始。
如何落子？
重新聚焦本次收购，八大处科技是奥迪赛化学的第二大股东，持股比例高达31.22%。
经交易各方协商一致，华软科技收购奥德赛化学将通过发行股份及支付现金的方式，具体分配方案为：
除八大处科技所持有的奥得赛化学股权的交易对价为 100%股份对价、湖商智本和金控浙商所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%现金对价外，上市公司向其他奥得赛化学股东支付部分股份对价及部分现金对价收购标的资产，其中股份对价与现金对价之比为 7比3。
如果本次收购成型，那么上市公司合计将花费3.79亿元和增发1.75亿的股份。由于上市公司还计划向10名特定投资者定增6.4亿元，完全能够覆盖3.79亿元的收购费用，剩余资金将会被用于补充公司资金流动性。
刨除未来定增对公司股份的影响，仅从本次收购增发股票带来的影响看，如果收购最终顺利进行，那么华软科技及其控股股东八大处科技在上市公司的持股比例由25.42%提升至29.60%，进一步稳定了公司的控制权。
八大处科技以2.25倍溢价拿下华软科技控股权，不会仅仅为了置入一家质地还不错的上市公司这么简单。每股21.31元的入股价格，甚至比华软科技历史最高价17.23元还要高接近24%，单纯通过业绩驱动几乎是不可能收回成本的。
实际上，控股股东培养资产然后注入上市公司的方式是一种很常见的操作模式，当然这一模式是中性的，对上市公司的影响完全取决于大股东将资产置入上市公司时的估值。
既可以通过低价置入优质资产从而推动上市公司估值提升，从而获利；也可以高价置入劣质资产，通过套现获利。