〔2023〕13号
北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)及王本楠、张洪涛、董哲、张战:
经查,你们在恒泰艾普集团股份有限公司2023年年报商誉减值测试相关的廊坊新赛浦特种装备有限公司(以下简称新赛浦项目,签字评估师王本楠、张洪涛)、四川川油工程技术勘察设计有限公司(以下简称川油设计项目,签字评估师董哲、张洪涛)、北京博达瑞恒科技有限公司(以下简称博达瑞恒项目,签字评估师张洪涛、张战)商誉资产组可收回金额评估项目(报告编号:北方亚事评报字〔2023〕第01-299、300、304号)中存在以下问题:
一、新赛浦项目
1.盈利预测不充分。一是盈利预测时未考虑期后实现情况,对疫情影响、账户冻结等相关事项对经营影响的考虑不够充分。二是对增值税进项税考虑不完整。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估方法》第十一条的规定。
2.资本性支出预测不恰当。一是折现率使用不恰当,未来现金流量现值评估和公允价值评估中均使用税前折现率,且实际使用的折现率引用错误。二是资本性支出年金计算不恰当,未考虑基准日时点资产实际已使用年限的影响。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估方法》第十一条、第十三条的规定。
3.特有风险收益率确定依据不足。沿用以前年度商誉减值评估时使用的特有风险收益率,未考虑近三年公司经营状况的变化对特有风险收益率的影响,未评估以前年度特有风险收益率的确定是否合理。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估方法》第十三条的规定。
4.评估报告披露不完善。一是对商誉产生及历史减值测试过程披露不清晰。二是资产组认定范围和预测口径披露不清晰。三是经营风险披露不充分,未披露账户冻结和资金紧张问题对企业经营的影响。四是存在部分表述错误。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第四条、第五条、第十七条的规定。
5.评估底稿记录不完善。管理类底稿中未见一级审核意见,操作类底稿中未见资产盘点表底稿。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估档案》第十条、第十一条的规定。
二、川油设计项目
1.资本性支出预测不恰当。一是折现率使用不恰当,未来现金流量现值评估和公允价值评估中均使用税前折现率。二是资本性支出年金计算不恰当,未考虑基准日时点资产实际已使用年限的影响。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估方法》第十一条、第十三条的规定。
2.盈利预测不充分。盈利预测时未考虑期后实现情况,对疫情影响、账户冻结等相关事项对经营影响的考虑不够充分。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估方法》第十一条的规定。
3.营运资金预测依据不充分。应收账款周转率取值参考可比上市公司情况,但与公司历史水平完全脱节;对公司管理层关于EPC业务的经营规划未与集团管理层沟通确认,也未见合理性分析。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估方法》第十一条的规定。
4.评估报告披露不完善。一是经营风险披露不充分,未披露账户冻结和资金紧张问题对企业经营的影响。二是存在简单披露错误。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第四条、第五条的规定。
5.评估底稿记录不完善。特有风险收益率打分表的部分描述错误,管理类底稿未见一级审核意见。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估档案》第七条、第十条的规定。
三、博达瑞恒项目
1.盈利预测不充分,未考虑业务招待费在企业所得税前列支标准对所得税的影响。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估方法》第十一条的规定。
2.资本性支出年金计算不恰当,未考虑基准日时点资产实际已使用年限的影响。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估方法》第十一条的规定。
3.特有风险收益率确定依据不足,沿用以前年度商誉减值评估时使用的特有风险收益率,未考虑近三年博达瑞恒经营状况的变化对特有风险收益率的影响,未评估以前年度特有风险收益率的确定是否合理。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估方法》第十三条的规定。
4.评估报告披露不完善。一是对商誉产生及历史减值测试过程披露不清晰。二是资产组认定范围和预测口径披露不清晰。三是对所得税率的披露不完善;四是对经营风险披露不充分,未披露账户冻结和资金紧张问题对企业经营的影响。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第五条、第十七条的规定。
5.评估底稿记录不完善。一是未记录对子公司所得税率不同但按合并口径以统一税率预测的理由。二是报告附件中基准日前三年会计报表不完整,且会计报表无法人、财务负责人等相关人员签字。三是除营业执照、询证函、函证外,未见对子公司的勘查、盘点、核实分析记录。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估档案》第十一条、第十二条的规定。
四、质量管理方面
1.技术标准不恰当。一是资本性支出年金计算不恰当,未考虑基准日时点资产实际已使用年限的影响。二是对商誉产生及历史减值测试过程的报告披露要求不完善。上述情形不符合《资产评估机构业务质量控制指南》第三十七条的规定。
2.质控复核不到位。部分计算错误、折现率口径使用错误、特有风险收益率确定方式不统一等问题在复核阶段未发现。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第二十三条、《资产评估机构业务质量控制指南》第四十二条的规定。
你们的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四十五条、第四十七条的规定,根据《上市公司信息披露管理办法》第五十五条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施,并计入证券期货市场诚信档案。你们应关注执业风险,及时采取措施加强质量管理,确保评估执业质量,并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。
中国证监会北京监管局
2023年1月8日