怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
备考合并财务报表的审阅报告
大华核字[2016]000211 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
备考合并审阅报告及备考合并财务报表
（2014 年 1 月 1 日至 2015 年 09 月 30 日止）
目 录 页 次
一、 备考合并审阅报告 1-2
二、 备考合并财务报表
备考合并资产负债表 1-2
备考合并利润表 3
备考合并财务报表附注 1-74
备 考 合 并 财 务 报 表 的
审 阅 报 告
大华核字[2016]000211号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的怡球金属资源再生（中国）股份有限公司(以
下简称“怡球资源公司”)按照备考合并财务报表附注四所述编制基
础编制的备考合并财务报表，包括 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月
31 日的备考合并资产负债表，2015 年 1-9 月、2014 年度的备考合并
利润表，以及备考合并财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报备考合并财务报表是怡球资源公司管理层的责
任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报
表出具审阅报告。我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—
—财务报表审阅》的规定执行了审阅工作。该准则要求我们计划和实
施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保
证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提
供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
第1页
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
备考合并资产负债表
2015年9月30日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资产 附注七 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 注释1 817,478,348.78 750,919,457.77
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 注释2 65,519,765.61 86,373,216.35
衍生金融资产
应收票据 注释3 31,641,194.10 27,905,875.16
应收账款 注释4 543,245,766.04 712,399,705.05
预付款项 注释5 48,030,044.86 65,958,011.67
应收利息 注释6 62,355,648.85 34,897,417.42
应收股利
其他应收款 注释7 7,951,309.77 12,834,177.69
存货 注释8 888,324,700.37 1,298,137,980.44
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 注释9 704,186,163.90 655,332,038.48
流动资产合计 3,168,732,942.28 3,644,757,880.03
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 注释10 171,780,520.26 177,390,462.33
固定资产 注释11 799,893,744.84 980,539,629.33
在建工程 注释12 238,611,229.70 127,513,796.19
工程物资
固定资产清理 注释13 54,297.57
生产性生物资产
油气资产
无形资产 注释14 85,971,700.86 227,016,470.61
开发支出
商誉 - -
长期待摊费用 注释15 7,412,377.60 10,546,148.80
递延所得税资产 注释16 5,353,173.16 8,157,018.82
其他非流动资产
非流动资产合计 1,309,077,043.99 1,531,163,526.08
资产总计 4,477,809,986.27 5,175,921,406.11
（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
1
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备考合并资产负债表（续）
2015年9月30日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和股东权益 附注七 期末余额 期初余额
流动负债：
短期借款 注释17 1,377,937,701.47 1,673,857,396.42
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 注释18 3,232,784.17 6,351,061.40
衍生金融负债
应付票据
应付账款 注释19 106,397,574.26 153,689,464.06
预收款项 注释20 1,630,446.76 1,476,840.32
应付职工薪酬 注释21 29,825,973.13 24,453,696.82
应交税费 注释22 11,403,584.68 4,678,501.70
应付利息 注释23 6,132,337.97 4,543,171.60
应付股利
其他应付款 注释24 728,676,331.59 723,173,605.13
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 注释25 167,509,748.29
其他流动负债
流动负债合计 2,265,236,734.03 2,759,733,485.74
非流动负债：
长期借款 注释26 104,712,478.51
应付债券 注释27 - 69,394,258.52
其中：优先股
永续债
长期应付款 注释28 46,734,645.28 66,291,301.14
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 注释29 9,159,716.61 14,655,546.63
递延所得税负债 注释16 4,368,484.34 7,560,898.80
其他非流动负债
非流动负债合计 164,975,324.74 157,902,005.09
负债合计 2,430,212,058.77 2,917,635,490.83
股东权益：
股本 注释30 533,000,000.00 533,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 注释32 1,547,120,919.81 1,202,255,327.38
减：库存股
其他综合收益 注释35 -250,309,277.51 -131,584,083.89
专项储备
盈余公积 注释33 93,828,368.03 93,828,368.03
未分配利润 注释34 123,965,077.27 560,749,240.93
归属于母公司股东权益合计 2,047,605,087.60 2,258,248,852.45
少数股东权益 -7,160.10 37,062.83
股东权益合计 2,047,597,927.50 2,258,285,915.28
负债和股东权益总计 4,477,809,986.27 5,175,921,406.11
（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
2
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备考合并利润表
2015年1-9月
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项目 附注七 本期金额 上期金额
一、营业总收入 注释36 4,034,745,806.06 7,170,838,320.31
二、营业总成本 4,441,453,766.74 7,335,966,844.25
其中：营业成本 注释36 3,893,622,677.27 6,858,988,397.03
营业税金及附加 注释37 692,602.59 116,051.00
销售费用 注释38 29,246,398.82 50,859,604.91
管理费用 注释39 222,757,363.11 281,031,521.84
财务费用 注释40 55,986,815.13 82,394,244.82
资产减值损失 注释41 239,147,909.82 62,577,024.65
加：公允价值变动收益 注释42 -12,035,126.16 16,606,281.87
投资收益 注释43 33,541,824.56 66,684,606.12
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润 -385,201,262.28 -81,837,635.95
加：营业外收入 注释44 5,057,547.09 159,556,076.99
其中：非流动资产处置利得 3,296,668.27 2,700,141.05
减：营业外支出 注释45 21,351,912.35 64,829,904.03
其中：非流动资产处置损失 4,550,008.13 2,126,161.89
四、利润总额 -401,495,627.54 12,888,537.01
减：所得税费用 注释46 24,672,759.06 13,030,278.90
五、净利润 -426,168,386.60 -141,741.89
归属于母公司所有者的净利润 -426,124,163.66 -128,826.10
少数股东损益 -44,222.94 -12,915.79
六、其他综合收益的税后净额 -118,725,193.62 -35,284,972.84
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -118,725,193.62 -35,284,972.84
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
（二）以后能重分类进损益的其他综合收益 -118,725,193.62 -35,284,972.84
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额 -118,725,193.62 -35,284,972.84
6、一揽子交易处置对子公司股权投资在丧失控制权之前产生
的投资收益
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -544,893,580.22 -35,426,714.73
归属于母公司所有者的综合收益总额 -544,849,357.28 -35,413,798.94
归属于少数股东的综合收益总额 -44,222.94 -12,915.79
八、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
3
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截止 2015 年 9 月 30 日止及 2014 年度
备考合并财务报表附注
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
截止 2015 年 9 月 30 日止及 2014 年度
备考合并财务报表附注
一、公司基本情况
(一)公司注册地、组织形式和总部地址
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）是经江
苏省对外贸易经济合作厅于 2009 年 9 月 17 日以苏外经贸资[2009]698 号《关于同意怡球金
属（太仓）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由怡球金属（太仓）有
限公司整体变更设立的股份有限公司。
本公司设立时股本总额 2.2 亿元，股份总额 220,000,000.00 股，每股人民币 1 元。根据
本公司 2010 年 3 月 29 日第二次临时股东大会决议，全体股东按照持股比例增资人民币
8,500 万元，股本增加至 3.05 亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞76 号《关于核准怡球金属资源再生（中
国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司首次向社会公开发行人民币普
通股（A 股）10,500 万股，本次发行后股本增加为 4.1 亿元。本次新增股本业经天健正信
会计师事务所以天健正信验（2012）综字第 010006 号验资报告验证。
2014 年 8 月 11 日公司以 2013 年 12 月 31 日的总股本 410,000,000 股为基准，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 123,000,000 股，转增股本后公司总股
本为 533,000,000 元。公司法人营业执照注册号为 320585400002563。
公司的注册地址和总部地址为：江苏太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号。
(二)经营范围
许可证经营项目：无；一般经营项目：生产、加工新型合金材料和各类新型有色金属
材料、黑色金属材料及其制品、环保机械设备、熔炼设备、分选设备，销售公司自产产品；
从事与本企业生产的同类商品及矿产品的进出口、批发业务（不含铁矿石、氧化铝、铝土
矿；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
(三)公司业务性质和主要经营活动
本公司属制造业，主要产品铝合金(再生铝) 。
财务报表附注 第 1 页
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
截止 2015 年 9 月 30 日止及 2014 年度
备考合并财务报表附注
(四)财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于二〇一六年三月三十日批准报出。
二、支付现金购买资产的相关情况
（一） 购买资产的基本情况
2016年3月30日，本公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司签
订附生效条件的的议案》等议案。同日，本
公司与TML公司、上海欣桂签订附生效条件的《支付现金购买METALICO, INC 100%股权之协
议书》。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司收
购Metalico,Inc.100%股权评估项目评估报告》 卓信大华评报字(2016)第2014号），Metalico
股东全部股权价值（净资产）于评估基准日2015年9月30日的评估值为67,840.82万元人民
币。按照2015年9月30日美元兑人民币汇率6.3613计算，标的资产美元评估值为10,664.62
万美元。参考上述评估值，经各方友好协商，最终确定标的资产的交易价格为1.07亿美元，
其 中 ， 上 海 欣 桂 持 有 Metalico42.70% 股 权 的 交 易 价 格 为 3 亿 元 人 民 币 ， TML 公 司 所 持
Metalico57.30%股权的交易价格为6,125万美元。
本次交易对价的支付方式为：拟向TML公司支付现金6,125万美元收购其持有的Metalico
57.30%股权；拟向上海欣桂支付现金3亿元人民币收购其持有的Metalico 42.70%股权；最终
交易价格尚需本公司股东大会批准。
（二） Metalico，Inc 基本情况
1、 历史沿革
1）有限公司阶段
Metalico, Inc.前身为 Delaware Corporation（以下简称“Delaware”），系由
Dankris Holdings, LLC、Cornette Trust、Finlayson、Levine 和 Drury 于 1997 年组建。
组建时注册资本共 966 美元，其中：Drury 出资 91 美元，占注册资本的 9.41%；
Cornette Trust 出资 50 美元，占注册资本的 5.18%；Finlayson 出资 45 美元，占注册
资本的 4.71%；Levine 出资 100 美元，占注册资本的 10.36%%；Dankris Holdings, LLC
出资 679 美元，占注册资本的 70.35%。
1999 年，Delaware 与 Colorado 之间进行了一系列重组后形成了 Metalico, Inc.。
2）股份制改制情况
财务报表附注 第 2 页
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截止 2015 年 9 月 30 日止及 2014 年度
备考合并财务报表附注
2005 年 3 月 15 日，Metalico 公司在纽约证券交易所（NYSE）上市，证券代码为
MEA。
2015 年 9 月 11 日，Metalico 公司被 Total Merchant Limited 以现金出资方式收
购，随后在纽约交易所发布退市公告并完成退市手续。Metalico 公司在收购结束后管
理层没有变化。
3）注册地和总部地址
经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至 2015 年 9 月 30 日
止，注册资本为 1 美元，注册地及法律管辖适用地点为美国特拉华州，总部地址为 186,
North Avenue East, Cranford, New Jersey 07016，母公司为 Total Merchant Limited，
最终实际控制人为黄崇胜、林胜枝夫妇。
2、 行业性质和主要经营活动
所处的行业为金属回收行业。主要产品或服务为含铁及非含铁废旧金属回收业务、
催化式排气净化器的去壳业务，以及废旧金属交易业务。
三、合并财务报表范围
本期纳入合并财务报表范围的主体共 56 户，具体包括：
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 母公司 一级 - -
怡球国际有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00
怡球金属熔化私人有限公司（马来西亚） 全资子公司 三级 100.00 100.00
America Metal Export,Inc（美国） 全资子公司 四级 100.00 100.00
YE CHIU NON-FERROUS METAL (M) SDN
全资子公司 四级 100.00 100.00
BHD（马来西亚）
YE CHIU SINGAPORE PTE. LTD.（新加坡） 全资子公司 三级 100.00 100.00
Yechiu Metal Recycling America Inc（美国） 全资子公司 四级 100.00 100.00
怡球资源（香港）有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00
和睦集团有限公司（萨摩亚） 全资子公司 三级 100.00 100.00
金城有限公司（萨摩亚） 全资子公司 三级 100.00 100.00
鸿福再生资源（太仓）有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00
Top Investment Kentucky Llc（美国） 全资子公司 四级 100.00 100.00
怡球贸易（昆山）有限公司 控股子公司 二级 95.00 95.00
Metalico, Inc. 控股子公司 二级 100.00 100.00
American CatCon, Inc.（CCON） 全资子公司 三级 100.00 100.00
Buffalo Shredding and Recovery, LLC（BSR） 全资子公司 三级 100.00 100.00
财务报表附注 第 3 页
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截止 2015 年 9 月 30 日止及 2014 年度
备考合并财务报表附注
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
Federal Autocat Recycling, LLC （FCAT） 全资子公司 三级 100.00 100.00
Goodman Services, Inc.（GSI） 全资子公司 三级 100.00 100.00
Hypercat ACP, LLC（HCAT） 全资子公司 三级 100.00 100.00
Metalico Aluminum Recovery, Inc.（MARI） 全资子公司 三级 100.00 100.00
Metalico Akron, Inc.（AK） 全资子公司 三级 100.00 100.00
Metalico Buffalo, Inc.（BUFF） 全资子公司 三级 100.00 100.00
Metalico Pittsburgh, Inc.（PITT） 全资子公司 三级 100.00 100.00
Metalico Rochester, Inc.（ROCH） 全资子公司 三级 100.00 100.00
Metalico Transfer, Inc.（XFER） 全资子公司 三级 100.00 100.00
Metalico Transport, Inc. 全资子公司 三级 100.00 100.00
Metalico Yourngstown, Inc.（YI） 全资子公司 三级 100.00 100.00
Skyway Auto Parts, Inc.（SKYWAY） 全资子公司 三级 100.00 100.00
Tranzact Corporation（TZ） 全资子公司 三级 100.00 100.00
Metalico JBI Cleveland, LLC（JVC） 合营公司 三级 50.01 50.01
Totalcat Group, Inc 全资子公司 二级 100.00 100.00
Metalico New York Inc. 全资子公司 三级 100.00 100.00
Adriana Eleven LLC 全资子公司 四级 100.00 100.00
Ellen Barlow, LLC 全资子公司 四级 100.00 100.00
Catherine Lake, LLC 全资子公司 四级 100.00 100.00
River Hills By The River, Inc. 全资子公司 三级 100.00 100.00
Metalico Syracuse Realty, Inc. 全资子公司 三级 100.00 100.00
West Coast Shot, Inc. 全资子公司 三级 100.00 100.00
Metalico Transfer Realty, Inc. 全资子公司 三级 100.00 100.00
Metalico Akron Realty, Inc. 全资子公司 三级 100.00 100.00
Elizabeth Hazel, LLC 全资子公司 四级 100.00 100.00
Melinda Hazel, LLC 全资子公司 四级 100.00 100.00
Abby Burton LLC 全资子公司 四级 100.00 100.00
Allison Main LLC 全资子公司 四级 100.00 100.00
Megan Division LLC 全资子公司 四级 100.00 100.00
Olivia DeForest LLC 全资子公司 四级 100.00 100.00
Metalico Gulfport Realty, Inc. 全资子公司 三级 100.00 100.00
Metalico Neville Realty, Inc. 全资子公司 三级 100.00 100.00
Gabrielle Main, LLC 全资子公司 四级 100.00 100.00
MacKenzie South, LLC 全资子公司 四级 100.00 100.00
Metalico Colliers Realty, Inc. 全资子公司 三级 100.00 100.00
Metalico Alabama Legacy Inc. 全资子公司 三级 100.00 100.00
财务报表附注 第 4 页
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截止 2015 年 9 月 30 日止及 2014 年度
备考合并财务报表附注
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
Metalico California Legacy Inc. 全资子公司 三级 100.00 100.00
Metalico-Granite City, Inc. 全资子公司 三级 100.00 100.00
Metalico Alabama Realty Inc. 全资子公司 三级 100.00 100.00
General Smelting & Refining, Inc. 全资子公司 三级 100.00 100.00
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 4 户，减少 1 户，其中：
1．报告期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成
控制权的经营实体
名称 变更原因
YE CHIU SINGAPORE PTE. LTD.（新加坡） 新设成立
Yechiu Metal Recycling America Inc（美国） 新设成立
Top Investment Kentucky Llc（美国） 新设成立
怡球贸易（昆山）有限公司 新设成立
2．报告期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧
失控制权的经营实体
名称 变更原因
Metalico JBI Cleveland, LLC 2014 年原公司注销，资产并入 Metalico Akron, Inc.
四、备考合并财务报表的编制基础及编制方法
(一)财务报表的编制基础
本备考合并财务报表系本公司假设本次收购 Metalico 公司股权交易于报告期初已完成，
Metalico 公司自 2014 年 1 月 1 日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表、
Metalico 公司历史财务报表为基础，并考虑收购日 Metalico 公司可辨认资产和负债的公允
价值，对本公司与 Metalico 公司之间的交易、往来抵消后编制。
由于本公司拟通过支付现金方式收购 Metalico 公司的全部股权，双方确认的收购交易
作价的评估基准日是 2015 年 9 月 30 日。本次交易各方确认标的资产的价格为 1.07 亿
美金，按照 2015 年 9 月 30 日汇率 6.3613 计算，人民币估值为 6.81 亿元。本公司在编制
备考合并报表时，按照收购协议书约定的现金支付人民币 3 亿元和美金 6,125 万元,依据
2015 年 9 月 30 日的汇率折算，共人民币 689,629,625.00 元确定长期股权投资成本，未实
际支付的现金计入其他应付款。
鉴于本次收购 Metalico 股权交易尚未实施，本公司尚未实际控制被收购方，故参考被
收购方收购基准日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值，确定其 2014 年 1
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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
截止 2015 年 9 月 30 日止及 2014 年度
备考合并财务报表附注
月 1 日的可辨认净资产的公允价值。2014 年 1 月 1 日备考合并报表之商誉（或负商誉），
以长期股权投资成本与 Metalico 公司 2014 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值之间的差额
确定。
由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。本备考合
并财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而编制，仅
供本公司向中国证监会报送收购Metalico公司股权事宜使用。
鉴于本次收购Metalico公司股权交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，本公
司尚未实质控制Metalico公司，故可能与收购交易实际完成后基于以购买日为基准日的购买
对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在重大差异，相应导
致备考合并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2014年1月1日）
即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损益金额产生重大差异；
同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础也存在上述
差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报表也不衔接。
(二)持续经营
本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策、会计估计
(一)遵循企业会计准则的