一、适用范围
本指南适用于依法应由商务部审批的外商投资企业设立及变更（含非独立法人分支机构设立）的审批事项的申请和办理
二、项目信息
依法应由商务部审批的外商投资企业设立及变更（含非独立法人分支机构设立）的审批事项包括：外商投资企业新设、增资、减资、股权变更、股权质押、合并与分立、经营范围变更、并购、战略投资、延长经营期限、境内再投资、终止、解散、清算等事项
三、办理依据
《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《外商投资产业指导目录》等法律法规及相关规定
四、受理机构
中华人民共和国商务部外资司
五、决定机构
中华人民共和国商务部
六、审批数量
无限制
七、办事条件
详见具体审批事项办事指南（附后）
八、申请材料
详见具体审批事项办事指南
九、申请接收
（一）接收方式
窗口接收
接收部门名称：商务部行政事务服务中心
接收地址：北京市东城区东长安街2号
（二）办公时间
周一至周五上午8:30-11:30，下午13:30-16:30
十、办理基本流程
详见具体审批事项办事指南（附后）
十一、审批时限
详见具体审批事项办事指南（附后）
十二、审批收费依据及标准
不收费。
十三、审批结果
商务部印发批复文件，并颁发《外商投资企业批准证书》或《台港澳侨投资企业批准证书》
十四、结果送达
（一）申请方是省级商务主管部门的，商务部作出准予行政许可的决定后，应当自决定之日起10日内通过电子传输方式向申请方颁发批复文件。
（二）申请方是投资者的，商务部作出准予行政许可的决定后，应当自决定之日起10日内通过电话方式通知申请方，并通过现场领取方式将批复结果送达。
十五、咨询途径
（一）窗口咨询
部门名称：商务部行政事务服务中心
地址：北京市东城区东长安街2号
电话：010-65197962
（二）电话咨询：010-65197962
十六、办公地址和时间
（一）办公地址
北京市东城区东长安街2号商务部2号楼2517室
（二）办公时间
8:00-12:00,13:00-17:00
具体审批事项办事指南
一般审批事项：
一、外商投资企业设立
（一）政策依据
《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《外商投资产业指导目录》及各专项规定
（二）申请材料
一般包括：省级商务部门转报文件；投资方签署的申请书；可行性研究报告；公司章程/合资合同；企业名称预先核准通知书；投资者主体资格证明及其资信证明；董事会成员名单及委派书。
其他材料：
1.限额以上项目应提交投资管理部门出具的项目核准批复（生产型企业）；国土部门及环保部门意见（生产型企业）；涉及特定行业须经行业主管部门审批的，应提交行业主管部门批复。
2.以非货币形式出资的，提供出资清单：以技术出资的，提供投资者签署的作价协议；以人民币利润出资的，提供利润提供方分配利润的董事会决议、审计报告及税务证明；以跨境人民币出资的，提供资金来源证明文件。
3.合资企业中方投资者应提交同意设立合资企业的股东会决议，涉及国有资产投资的，需提供其上级主管部门意见及相应国资部门意见。
4.租赁厂房的，需提交房屋租赁合同及相关房产证件。
5.涉及委托授权签字的应提供委托授权书。
二、外商投资企业增资
（一）政策依据
《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《外商投资产业指导目录》及各专项规定
（二）申请材料
一般包括：省级商务部门转报文件；企业申请书；股东（大）会决议或董事会决议（无董事会的外资企业提交执行董事签署的文件）；合同、章程修订书或重新编制的合同、章程；投资方签署的增资决定；原合同、章程（复印件）；验资报告（暂不实行注册资本认缴登记制的行业）；上年度审计报告；原批准证书及营业执照（复印件）。
其他材料：
1.外方投资者用其在国内其他投资企业或本企业所获得人民币利润增资的，应提供所投资企业的利润分配证明（董事会决议）和税务部门出具的该企业纳（免、减）税证明。
2.不同比例增资的，应参照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》提交投资者签署的股权变更协议及增资协议。如涉及国有企业所持比例变化应提供资产评估报告和国资部门备案或核准文件。
3.生产型企业增资额达到限额标准的，应提交国家发展改革委项目核准批复。
4.生产型企业新增建设项目，应提交土地管理部门、环保部门对增资建设项目的批复。
5.行业规定需要提供的其他文件。
6.投资性公司增资，需提交商务部投资性公司备案系统相关信息（法定代表人签章）（网址：fic.wzs.mofcom.gov.cn）。
7.非货币出资的，参照新设。
三、外商投资企业减资
（一）政策依据
《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《外商投资产业指导目录》及各专项规定
（二）申请材料
1.原则批复提交申请材料：省级商务部门转报文件；企业申请书；股东（大）会决议或董事会决议（无董事会的外资企业提交执行董事签署的文件）；合同、章程修订书或重新编制的合同、章程；投资方签署的减资决定；原合同、章程（复印件）；验资报告（暂不实行注册资本认缴登记制的行业）；上年度审计报告；批准证书及营业执照（复印件）；债权人名单；企业财产清单；不同比例减资应参照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》提交投资者签署的股权变更协议及减资协议，如涉及国有企业所持比例变化应提供资产评估报告和国资部门备案或核准文件；企业不处于任何法律诉讼中的保证函。投资性公司减资，需提交商务部投资性公司备案系统相关信息（法定代表人签章）。
2.正式批复提交材料：省级商务部门转报文件；企业申请书；商务部原则批复（复印件）；公告和通知债权人的证明；债务清偿或债务担保情况、债权人是否有异议的说明。
四、外商投资企业股权变更
（一）政策依据
《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《外商投资企业股权变更的若干规定》
（二）申请材料
一般包括：省级商务部门转报文件；企业申请书；股东（大）会决议或董事会决议（无董事会的外资企业提交执行董事签署的文件）；合同、章程修订书或重新编制的合同、章程；股权转让协议；原合同、章程（复印件）；验资报告（暂不实行注册资本认缴登记制的行业）；上年度审计报告；批准证书及营业执照（复印件）；企业股权变更后的董事会成员名单、委派书、身份证明和简历；关于拟转让股权是否存在第三方权益或受到限制等事项的说明。
其他材料：
1.涉及委托签字的应提供委托授权书。
2.受让方为新股东的，应提交该股东注册登记证明、主体资格证明及相关认证；资信证明。
3.涉及国有资产的，应提交企业资产评估报告以及国有资产管理部门就资产评估报告出具的备案或核准文件（外商投资上市股份有限公司除外）；如通过产权交易机构挂牌交易的，还应提交产权交易机构的相关证明文件；协议转让的，应提交省级以上国资监管部门的相应批准文件；上市公司国有股权转让应提交国家国资委批复。
4.如因企业投资者合并、分立、破产、解散、被撤销、被吊销或死亡等原因，导致企业股权变更，应提交股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件。
5.如因股权质押导致股权变更，应提交质权人或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件。
6.如因企业投资者不履行合同、章程规定的出资义务，更换投资者或变更股权的，应提交守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件；引入新股东的，提交第2项所需材料。
7.涉及放弃优先购买权的，放弃方应当提供其放弃优先购买权的文件。
8.投资性公司股权变更，需提交商务部投资性公司备案系统相关信息（法定代表人签章）。
五、外商投资企业股权质押
（一）政策依据
《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《外商投资企业股权变更的若干规定》、《外商投资产业指导目录》
（二）申请材料
省级商务部门转报的请示；外商投资企业股权质押申请书（委托中介机构办理的应有委托书）；董事会决议及其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的文件（出质人以其在外商投资上市股份有限公司的股份出质的除外）；出质投资者与质权人签订的质押合同；出质投资者的出资证明书（复印件）；涉及委托签字的应提供委托授权书；批准证书、营业执照（复印件）；验资报告（暂不实行注册资本认缴登记制的行业）。投资性公司股权质押，需提交商务部投资性公司备案系统相关信息（法定代表人签章）。
六、外商投资企业合并与分立
（一）政策依据
《中华人民共和国公司法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《外商投资产业指导目录》
（二）申请材料
1.原则批复提供材料：
一般包括：省级商务部门的请示；公司法定代表人签署的关于公司合并或分立的申请书；分立或合并理由说明；各公司法定代表人签署的关于公司合并或分立的协议；各公司关于公司合并或分立的股东（大）会决议、董事会决议；各公司合同、章程；批准证书、营业执照（复印件）；各公司验资报告（暂不实行注册资本认缴登记制的行业）；资产负债表及财产清单；上一年审计报告；各公司债权人名单；合并或分立后的公司合同、章程；合并或分立后的公司董事会成员名单、委派书、身份证明及简历；因合并、分立而注销企业的职工安置计划。
其他材料：
（1）合并方中有中国内资企业的，应当提交该内资企业已投资设立企业的营业执照复印件。
（2）拟合并的公司有两个以上审批机关的，或因公司分立而在异地新设公司的，必须报送原审批机关及拟设立公司所在地审批机关签署的意见。
（3）涉及上市的股份有限公司合并或分立的，应当提交证券管理部门意见。
（4）因合并、分立而涉及新增土地、环保等变更的，需提交相关部门的意见。
（5）投资性公司合并分立，需提交商务部投资性公司备案系统相关信息（法定代表人签章）。
2.正式批复需提供材料：
各公司法定代表人签署的关于公司合并或分立的正式批复的申请书；商务部门原则批复（复印件）；公告和通知债权人的证明；债务清偿或债务担保情况、债权人是否有异议的说明。
七、外商投资企业经营范围变更
（一）政策依据
《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《外商投资产业指导目录》及各行业专项规定
（二）申请材料
一般包括：省级商务部门请示；企业申请书；股东（大）会决议或董事会决议（无董事会的外资企业提交执行董事签署的文件）；合同、章程修订书或重新编制的合同、章程；原合同、章程（复印件）；验资报告（暂不实行注册资本认缴登记制的行业）；上年度审计报告；批准证书及营业执照（复印件）。
其他材料：涉及新增土地的，需提供国土部门意见；涉及新增生产型项目的，需提供环保部门意见；生产型企业增加分销经营范围的，按照相关规定提交材料；需要行业主管部门审核的，应提交相关部门的审核意见；投资性公司变更经营范围，需提交商务部投资性公司备案系统相关信息（法定代表人签章）。
八、并购
股权并购
（一）政策依据
《中华人民共和国公司法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外商投资产业指导目录》、《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》
（二）申请材料
1.被并购方股东决议
2.被并购方申请书
3.并购后的合同、章程
4.并购协议及资产评估报告
5.被并购方上一财务年度审计报告
6.投资者身份证明文件和资信证明文件（经公证）
7.被并购方所投资企业情况说明及营业执照副本
8.被并购方营业执照和职工安置计划
9.并购后公司建设经营涉及的政府部门许可文件
10.债权债务处理情况
11.关联关系情况说明
12.安全证明材料
资产并购
（一）政策依据
《中华人民共和国公司法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外商投资产业指导目录》、《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》
（二）申请材料
1.境内产权持有人或权力机构关于同意出售资产的决议
2.外商投资企业设立申请书
3.拟设立的外商投资企业的合同、章程
4.资产购买协议
5.被并购企业的章程、营业执照
6.被并购方通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明
7.投资者身份证明文件和资信证明文件（经公证）
8.被并购方职工安置计划
9.并购后公司建设经营涉及的政府部门许可文件
10.债权债务处理情况
11.关联关系情况说明
12.安全证明材料
跨境换股
（一）政策依据
《中华人民共和国公司法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外商投资产业指导目录》、《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》
（二）申请材料
除股权并购要求一般材料外，还需报送：
1.被并购方最近1年股权变动和重大资产变动情况说明
2.并购顾问报告
3.所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件
4.境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5%以上股权的股东名录
5.境外公司的章程和对外担保的情况说明
6.境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告
特殊目的公司
（一）政策依据
《中华人民共和国公司法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外商投资产业指导目录》、《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》
（二）申请材料
除股权并购要求的申请材料外，还需报送以下文件：
1.境外开办企业批准文件和批准证书
2.特殊目的公司境外投资外汇登记表
3.实际控制人的身份证明文件或开业证明、章程
4.境外上市商业计划书
5.并购顾问关于境外上市的股票发行价格的评估报告
6.如以其持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体的，还需报送：该境外公司的开业证明和章程
7.特殊目的公司与该境外公司之间就并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明。
九、战略投资
（一）政策依据
《中华人民共和国公司法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外商投资产业指导目录》及行业专项规定
（二）申请材料
1.省级商务部门转报文件及企业战略投资申请书
2.战略投资方案
3.定向发行合同或股份转让协议
4.保荐机构意见书（涉及定向发行的）或法律意见书
5.投资者持续持股承诺函
6.投资者3年内未受到重大处罚的