主 题：内地企业到香港上市和收购兼并有关评值的问题
主讲人：威格斯资产评估顾问有限公司联席董事 陈曼艺
首先先介绍一下香港上市公司并购的问题，还会介绍一下固定资产还有无形资产评估的方法，还有遇到的一些问题。
香港的上市规则里面有一个基本的要求，香港的上市有两个主体，主板跟创业板，香港要上市一定要有一个物业评估。第12章说在一些发展中的市场，做一个物业评估所要遇到和注意的问题。第16章注意关于租赁业务。除了上市以外，要做收购合并以外，也是受香港管制的，主要里面的内容在研究里面提到，规则里面的章程。上市规则里面对于收购合并有什么要求？什么时候我们需要做固定资产评估，要符合比例的要求，包括资产盈利收赢，还有股本。公司收购60%的公司，公司唯一的资产是一个酒店。如果公司酒店的赢利是超过上市公司25%的比例，这需要做一个物业评估。
商业评估我们的意思就是说指一个企业评估，不但是固定资产，整个企业包括无形资产的价值，这在什么时候需要做商业评估，条款里面没有写得很明白怎么做。但是公司的收购，或者非常重大的收购出售，工程的收购，电场公路的收购这些都需要做一个评估。
怎么样做一个主要的交易，也是刚才说那五个比例，如果是在25%到75%之间，这是主要的交易。然后是多与75%到100%，这需要做很大的交易，这需要做业务评估。香港交易所评估有什么范围，这是关于固定资产这一块，关于无形资产专有技术商标或者软件技术，也有做过评估。国内华纳公司生产电影业务，里面有电影影酷的价值，属于无形资产价值。我们看上市规则对物业的要求。
《上市规则》第五章，物业评估需要评估什么东西，第一公司要去香港上市，第二刚刚所说的，如果你收购合并里面超过25恩%的比例就需要做物业评估。另外评估报告需要什么内容，评估报告主要关于物业的地点，关于所有长期的东西都要放在报告里面。还有评估师需要的资格。香港研究所对于评估师的要求，就物业来说只接受两个专业的人，一个是英国皇家测量师，另外是香港测量师，一定要拥有这两个学会的会员资格，而且还要有相关的评估经验才可以认可的。就在刚刚两个月以前，香港测量师协会出了一个公告，第106个评估师名单出来，只认可这106个评估师签所有的评估报告。
“上市规则”第12项应用指引：
香港的市场比较开放透明，你去做评估做一个商户，很容易找到一份市场的案例。但是如果你做国内的房地产评估，如果是一个评估厂房，在偏远的地方没有案例可找，你需要在案例里面写出来，为什么你要考虑其他的方法，一定要写清楚。
评估师的资格，主要是评估师协会的会员要有相关的资格。
物业的合法性，这是非常重视的，所有的企业上市都关注企业的合法性在哪里。物业都需要请一个律师，比如国内的市场，需要请国内的律师，出法律的意见，关于所有的产权证，或者合法性，一定要有长期的披露。评估师就会在报告里面也会把中方的评估，把中方律师的意见放进去。
会计处理。一直以来审计师那边不一定会把我们的评估结果，把我们的数字放进去，现在香港的会计条例也有调整，现在会计师都会把数字放在公司的帐上去。
合法企业的权益。
以前关于上市，中国大陆的物业评估没有很详细地说明所遇到权益的问题。所以在1998年3月，联交所出了一个澄清公告，所有上市的申请员必须要在内地的有土地证，如果公司拿到土地的转让合同那就不可以申请上市，一定要把土地使用证和房产证办好，才可以申请上去。
固定资产评估的要求，需要几方面：
1，合适需要对土地及物业进行评估。
2，评估报告一般包括的基本内容。
3，在国内一些相关要求需要提出。
3，租赁方面的物业，如果公司租了一个办事处，这些都要写在评估报告里面。
4，评估生效日期，这跟审批的要求不一样。
如果上市公司遇到什么问题，评估报告就需要重新再做一次。还有评估师的独立性和资格。评估师一定要