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No.1

净资产折股的基本原则

《公司法》第95条规定，有限责任公司经批准依法变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。通行的做法是将有限公司股份制改造（审计）基准日的经审计的净资产按一定比例折为股本投入股份公司，其余作为股份公司资本公积。净资产折股有以下几个原则：

1.用作折股计算依据的净资产是股份制改造基准日公司单体报表上的净资产，而非以合并报表的净资产为基础；且该净资产应是经审计的净资产，而不能采取评估值，否则持续经营时间不能从有限公司成立之日起计算。

2.净资产折股后的股份公司股本数不能高于净资产总数；实践中一般都是按照1元以上的净资产折1股的方式进行折股，折股后净资产剩余部分进入股份公司的资本公积。

3.净资产折股虽不限制比例，但应注意满足上市板块的最低股本总额要求，即选择主板上市的，发行前股本总额不低于人民币3000万元。

4.净资产折股所依据、参考的审计值或评估值应是由具有证券期货资格的会计师、评估师机构作出，否则会成为后续上市的瑕疵，可能需要由有资格的中介机构出具复核意见且中介机构发表明确意见等措施进行补救。

No.2

净资产折股的常见形式

有限公司股份制改造（整体变更为股份公司）时为了连续计算业绩，均采用按原账面净资产值折股的方式。从有限公司净资产的构成来看，一般包括注册资本、资本公积、未分配利润、盈余公积四个部分。

实务中，净资产折股有两个选择方案。

折股方案

整体变更后

股本情况

整体变更前

净资产构成

整体折股后

净资产构成

方案1：原有限公司的净资产值全部折算为股份公司股本，变更后股份公司股本等于原有限公司净资产。

股份公司股本等于原有限公司净资产

注册资本

股本

资本公积

未分配利润

盈余公积

方案2：原有限公司的净资产值的部分折算为股份公司股本，变更后股份公司净资产由股本和资本公积两个部分组成。

股份公司股本等于有限公司注册资本

注册资本

股本

资本公积

资本公积

未分配利润

盈余公积

股份公司股本大于有限公司注册资本

注册资本

股本

资本公积

未分配利润

盈余公积

资本公积

而实务中究竟选择哪个方案，取决于两个因素。第一个因素就是对于股本大小的考虑。就这一考虑而言，首先必须满足的是发行条件的要求。第二个因素则是对于变更时个人股东的个人所得税的考虑。除了整体变更后股本不变的情况下不涉及个人所得税问题外，其它两种情形涉及资本公积、未分配利润、盈余公积转股，根据具体转股项目的不同，产生不同的个人所得税问题。

No.3

净资产折股能否弥补历史上出资不足

在实务中，许多公司在股份制改造前存在注册资本尚未缴足、但多年经营后公司的净资产显著增加的情况。这种情况下，公司股东若要通过股份制改造时以净资产折股的做法，一并弥补历史上的出资不足问题。我们举例说明一下此种做法的可行性：

某有限公司成立于2013年，注册资本3000万元，但是股东实际只缴纳了1500万元。经审计，2018年公司进行股份制改造时，公司净资产为8000万元，公司将净资产以1:1的比例全部折为了股本8000万元。可以认为净资产折股已经弥补了历史上的出资不足情形吗？

答案是不行。净资产是由注册资本/实缴资本、资本公积、盈余公积和未分配利润组成，注册资本如果未缴足，这个亏空是始终存在的，公司总的净资产也必然少一块，必须以外部的资金也即股东进行实缴来予以弥补；净资产折股时只不过是将公司现有净资产在内部会计科目上进行了调整，总额未发生变化，注册资本未实缴的亏空仍然存在，仍需要弥补。

就本案例而言，公司以净资产折股成了股份公司的股本8000万元，单就股份公司的报表看起来是注册资本/实收资本8000万元，资本公积0元，好像是股份公司股本都实缴了，实际不然，其有限公司阶段的1500万元未实缴资本仍需股东实缴来弥补，也即其折股前的净资产应为9500万元，如仍按1：1的比例折股，应该折成股份公司股本9500万元。

因此，净资产折股不能弥补历史上的出资不实的瑕疵。

No.4

净资产折股能否弥补历史上的亏损

《公司法》第168条规定，“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”，但对于净资产折股股份制改造时，实际上发生了以资本公积对公司亏损进行弥补的情况，该如何认定，法律上尚没有明确规定，实务上对此问题也有争议。举例说明如下：

 假设某有限公司的注册资本为3000万元（全部实缴），未分配利润为-300万元（即累计亏损300万元），盈余公积为0元，资本公积为500万元。在有限公司持续正常运营的情况下，该公司不能用资本公积弥补亏损；但如果公司以净资产折股进行股份制改造，则情形会有所不同。

根据股份制改造的一般模式，该公司净资产为3200万元（3000-300+0+500），高于注册资本，符合股份制改造的条件。股份制改造时，股东以净资产3200万元按1.07:1的比例折股，即3000万元计入股本，剩余200万元计入资本公积，盈余公积、未分配利润都变为0。

可以看出，该公司虽未直接用资本公积弥补亏损，但股份制改造前的累计亏损之所以在股份制改造后消失，正是源于资本公积的填补。这种情况在股份制改造中会常遇到，工商主管机关往往也无异议，能够顺利完成股份制改造，但似乎与公司法的规定存在冲突。

实践中，也不乏拟上市公司股份制改造时涉嫌用资本公积弥补亏损，从而被证监会重点关注的情况。典型的如三只松鼠，根据招股说明书申报稿，其很可能在股份制改造时存在未分配利润为负的情况。证监会出具反馈意见要求说明：“股份制改造前后实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润的变化过程，说明是否存在用资本公积弥补亏损的行为，说明股份制改造过程是否符合相关法律法规。”

 此外，根据证监会2023年1月11日出具的《关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》的监管问答，IPO整体变更若存在未弥补亏损，应当自整体变更的工商登记后运行满36个月后才能申报。

综上所述，若公司在股份制改造前存在未分配利润为负的情况，则应该通过正常运营，将亏损弥补完毕或者办理减资弥补亏损，随后再进行股份制改造，否则公司可能会面临整体变更完成后运行满36个月才能申报的情况。

No.5

净资产追溯性更正

股改的时候，通常是经过详细审计，对净资产进行审核。但由于在申报审计过程中，进一步的深入了解后，有一些会计处理发生的实质性变化，并且为了让申报报表尽可能准确、公允，就需要对股改的报表进行追溯性更正。

这些事项一般是什么呢？最多的就是股份支付费用的确认，大抵是之前未确认，但后续深入了解后，认定为股份支付，补充确认股份支付费用。同时大额研发费用资本化还是费用化、收入和成本确认是否准确，都有可能引起重大调整，我们才会对股改基准日的净资产进行追溯性更正。

净资产调整时，会出现下面三种不同的情形：

净资产更正

影响及处理

调增

只影响了折股时计入资本公积的金额（变大），追溯调整说明即可

调减后>股本

只影响了折股时计入资本公积的金额（变小），追溯调整说明即可

调减后