21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

内部控制是公司治理的重要环节。21世纪初，安然、世通等企业财务舞弊案曝光，引起了各国监管机构对公司内控的高度关注。我国也制定了针对内部控制的系列法规，并逐步在上市公司中分批分类推进实施。

2008年5月，《企业内部控制基本规范》发布，搭建起我国内部控制规范体系的基本框架。2010年4月，《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》出台，我国内部控制规范体系基本建立。内控规范自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在深沪主板公司施行。当年，深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》相应作出要求，中小板公司需要至少每两年进行一次内控审计。2023年4月，深交所主板中小板合并，原中小板上市公司将自2023年1月1日起全面实施企业内部控制规范，并在披露2023年年报时，披露内控审计报告。

对投资者而言，内控审计报告作为评判公司内部控制有效性的第三方文件，增加了一个审视公司的角度与窗口，可以更加清晰地为公司“画像”。本期《深视监管》聚焦上市公司内控审计意见，与投资者一起探究其中门道，共同练就“火眼金睛”。

内控审计意见“表里不一”须留心

上市公司内部控制缺陷根据其重要程度直接影响内部控制审计意见，在上市公司内控出现重大缺陷时，会计师大概率会出具非标准内控审计报告。若遇到不同年度公司均存在内控缺陷但内控审计意见骤然反转，或者审计意见与内控缺陷严重程度明显不符等情形，投资者就要留点神了。

比如，有的公司同样的内控缺陷一直存在，但不同年度的内控审计意见却截然不同。

以东旭光电为例，因资金控制制度失效，公司2023年11月出现债券违约，2023年度内控被出具否定意见。2023年，资金控制制度失效这一内控风险并未消除，且导致公司现金流紧张，严重影响业务开展，但公司2023年度内控审计意见却发生180度大转变，为标准无保留意见。

有的公司内控明显存有缺陷，但内控审计意见却干干净净。

例如，2023年度持股5%以上的股东王安祥与他人串通，违规使用上市公司资金，为个人提供资助，造成关联方非经营性资金占用，公司未对此事项履行审议程序，内控存在重大缺陷。但公司内控只被出具了带强调事项段的无保留意见，明显未反应真实情况。

内控审计与财报审计意见不匹配要警惕

内部控制除了加强风险防范、提升经营效率，还有一个重要作用是提高财务数据的可靠性。公司内控力度不足时，很可能对财务数据的真实性、准确性产生影响，严重时甚至会发生财务舞弊。

财报审计意见与内控审计意见一致，投资者容易做出评判。从上市公司披露情况看，大部分公司的内控审计与财报审计意见相同。

但也存在两类意见不一致的情形。经记者梳理，2023年度，深市1462家上市公司披露了内控审计或鉴证报告，其中约7%的公司内控审计与财报审计意见类型不匹配。当两者有差异，尤其是内控审计意见差，而财报审计意见相对较好时，投资者需要提高警惕，特别关注公司财务报表的真实性。

以*ST金洲为例，公司2023年和2023年连续出现财报意见好于内控意见的情况。因缺少对子公司丰汇租赁运作、人事、财务方面的管理监督，以及丰汇租赁存在租赁、贷款业务信用风险管理失效等事项，公司2023年度内控被出具否定意见。受丰汇租赁影响，公司当年的财务报告部分事项无法获得充分适当的审计证据，但财报仅被出具保留意见。

从往年的情况看，还存在内控审计为否定意见，财务报告是标准无保留意见的反常情形。

比如亚太实业，瑞华所对公司2015年度内控出具了否定意见，认为公司在资产减值测试、收入确认等财报内控方面存在重大缺陷。但公司当年的财务报告审计却为标准无保留意见，乍看之下“风平浪静”。

但纸包不住火。2016年2月，亚太实业被证监会查实，在2010年至2014年间存在持续财务造假行为，通过不计提长期股权投资减值准备、不按会计准则确认收入等方式虚增利润，这些财务造假涉及的内控漏洞，恰恰正是此前否定意见内控审计报告中所指出的。

内控审计意见为何让人“不省心”

无论是不实的内控审计意见，还是内控审计与财报审计意见不匹配，都会让投资者挠头不已。本意是让投资者对公司加深了解的独立审计意见，为何却让人更绞尽脑汁？保证内控有效性是公司董事会的责任，对内控有效性发表审计意见是注册会计师的责任。记者梳理发现，上市公司有动机、中介机构不作为等多方因素，综合导致了这些“不省心”的情形。

对于上市公司而言，规避风险警示，是其“美化”内控审计意见的主要动力。退市新规下，上市公司若被出具无法表示意见或否定意见的内控审计报告或鉴证报告，公司将被实施其他风险警示。因此，部分内控失效的公司有动机不披露或披露不实意见的内控审计报告。根据规则，公司需要在披露年度内部控制自我评价报告中，揭示自身内控存在的缺陷，不少公司不过是走走过场而已。

部分会计师不勤勉履责，也一定程度上使得投资者捉摸不透。从实践情况看，即使公司内控被出具非标意见，会计师也鲜见在财报审计时，说明内控缺陷的财务影响。如前述亚太实业案例中，瑞华所并未结合公司在资产减值测试方面的重大内控缺陷，判断长期股权投资是否应计提减值准备，从而对财报出具了不当的标准无保留意见。2017年初，证监会对瑞华所作出行政处罚，没收业务收入并处以罚款，同时暂停承接新的证券业务。

资本市场的诸多实例已然表明，内部控制的失效，终将会“穿透”影响公司的长远发展。从2017年至2023年A股数据来看，当年内控审计意见为非标，当年财报审计意见为标准或带强调事项段无保留意见的公司分别有15家、19家、13家，这些公司财报在此后两年内被出具保留、否定或无法表示意见的分别有5家、8家、4家。这在一定程度上验证了公司内控缺陷与财务数据质量之间的强关联性。

内外兼修，方能长久。归根到底，建立和执行好规范有效的内部控制，关键还是上市公司自身要根基稳、底子牢。上市公司在对外追求发展壮大之时，更要注重内部管理，提升内控控制和治理水平。作为看门人的会计师，也应秉持客观审慎的专业精神，向市场充分、真实地揭示上市公司情况，督促公司“修身正性”。