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4月21日， 中国证券监督管理委员会山东监管局披露对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师刁云涛、李瑞红采取出具警示函行政监管措施的决定。
根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，山东证监局对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师刁云涛、李瑞红执行的山东天业恒基股份有限公司（以下简称天业股份或公司）2016年、2017年年报审计项目进行了检查。经查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师刁云涛、李瑞红在执业中存在以下问题：
一、审计计划、风险评估和应对措施方面存在的问题
（一）未充分了解和分析被审计单位及其环境信息的异常信息，未识别和评估出财务报表层次和认定层次的重大错报风险
2017年11月，网络媒体显示和合资产管理（上海）有限公司两起延期兑付资管计划的最终融资方是天业股份。对于该异常信息，瑞华会计师事务所未在了解审计单位及其环境信息的审计底稿中进行记录。瑞华会计师事务所在风险评估财务分析底稿中记载天业股份从非金融机构借入资金偿还金融机构借款，财务费用大幅上涨，但未识别和评估出财务报表层次和认定层次的重大错报风险。
上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010年修订）第十条、第十四条、第二十八条的相关规定。
（二）未能识别出舞弊风险因素
天业股份于2016年推出对高层管理人员的股权激励政策，以低于市场的价格授予高层管理人员股份，规定以2014年的利润为基础，每年递增10%，股票的解锁规定为三三四的比例进行解锁，即公司的财务成果直接影响该股权激励政策的后续实施。但瑞华会计师事务所2016年度、2017年度“舞弊风险因素调查表”审计底稿中，未将“管理层报酬中有相当一部分（如奖金、股票期权、基于盈利能力的支付计划）取决于企业的财务成果，（尤其是当在股价、经营成果、财务状况或现金流量方面设置了基金的目标时）”这一项目识别为舞弊的动机因素。
上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2010年修订）第十二条、第十三条、第二十六条的相关规定。
（三）未识别和评估出公司存在的特别风险
天业股份2017年度投资收益2.98亿，仅处置子公司深圳天盈实业有限公司（以下简称天盈实业）一项业务形成投资收益1.49亿元，对当年利润影响重大且涉及复杂的专业判断。瑞华会计师事务所在2017年总体审计策略底稿中将投资收益分类为“非重大账户”，原因系“可以通过审计或复核过的联营企业净利润验证”；在重大账户及认定和重大流程评估底稿中，将投资收益列为“无重大错报风险”、识别为“非重大账户”，未识别出该账户可能存在的重大错报风险。
上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010年修订）第三十一条的相关规定。
（四）未对公司内部控制的设计和执行情况做出恰当的评价
瑞华会计师事务所2016年度、2017年度了解关联交易流程、执行穿行测试汇总表底稿中对关联交易实施流程形成的结论为“控制可依赖低风险”。其控制描述为“对账-建立关联方对账制度，形成纸质对账凭证，并签字或盖章确认”；“汇总-编制关联方交易明细表，上报总公司财务部，并经总公司财务部审核”。但在执行的询问记录底稿中形成的结论为“对账，但未形成双方单位签字的对账明细”，“关联方交易无专人定期汇总”。即根据瑞华会计师事务所的询问记录，且在无其他证据的情况下，无法得出“控制可依赖低风险”的结论。
上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010年修订）第十六条的相关规定。
（五）对部分科目的风险评估缺乏依据或存在矛盾
瑞华会计师事务所在2016年度综合风险评估程序中，根据相同的评估过程和风险评估矩阵，对货币资金和其他应收款评估为高风险，对存货评估为低风险，未见对不同科目评估为不同风险等级的进一步说明。在2016、2017两年度风险评估过程一致的情况下，2016年度将应收账款评估为高风险，2017年度将应收账款评估为低风险，未见详细的说明。2016年度总体审计策略底稿中对其他应收款的综合风险评估为低，在综合风险评估表中对其他应收款的综合风险评估为高，存在矛盾。2016、2017年度业务承接风险评估问卷底稿中，针对“客户是否存在未披露的重大关联交易”的回答为“否”，但针对“否”的结论，底稿中未发现执行相应风险评估程序的记录。
上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010年修订）第三十四条、第三十五条的相关规定。
二、实质性程序审计中存在的问题
（一）其他应收款审计中存在的问题
瑞华会计师事务所2016年审计底稿获取的天业股份其他应付款明细账显示天业股份向山东亨业贸易有限公司（以下简称亨业贸易）支付和收回的款项金额均为17.88亿元，期初、期末余额为零，天业股份与亨业贸易的往来款发生额占当年其他应付款、其他应收款整体发生额比例较高。天业股份在出具的“关于代收代付款项的情况说明”中表述：本公司与亨业贸易发生的17.88亿元的资金往来，主要原因是亨业贸易代本公司支付给联营公司北京天慧置业8亿元财务资助借款，以及本公司日常办理贷款时银行支付给亨业贸易，亨业贸易又转付回本公司银行账户的款项。对于公司解释的倒贷行为，瑞华会计师事务所未保持合理的职业怀疑，未获取进一步的审计证据判断是否属于倒贷行为，未发现天业股份与亨业贸易的资金往来实际上是未披露的关联方资金往来。
上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条的相关规定。
（二）投资收益审计中存在的问题
天业股份2017年度转让子公司天盈实业对当年净利润影响重大，根据瑞华会计师事务所执行访谈程序形成的审计底稿，受让方吉林省中青股权投资基金管理有限公司负责人在访谈记录中称：“公司收购后，还未参与深圳天盈实业公司管理，不了解现在的经营情况”。对此，瑞华会计师事务所没有保持合理的职业怀疑，未对天盈实业被转让后实质控制权归属问题获取进一步的审计证据，未发现天盈实业被转让后实质上仍由天业股份控制。
上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条的相关规定。
（三）货币资金审计中存在的问题
部分银行跟函记录被审计单位陪同人员为“会计”，无具体的姓名。2016年度，索引号为4100-1-2的工商银行济南历下支行的银行询证函，银行复函日期为2017年2月15日，银行跟函记录日期为2017年12月15日；索引号为4100-1-22的威海市商业银行天桥支行的银行询证函，银行复函日期及函证日期均为2017年2月22日，银行跟函记录日期为2017年2月17日。2016年度公司开户清单中有4个银行账户未予函证，底稿中也未记载不予函证的理由。2017年度，索引号为4100-3-2济南农村商业银行询证函，无跟函记录和快递收件证明。
上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》（2010年修订）第十二条、第十四条、第十九条、第二十三条的相关规定。
山东证监局认定，上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的相关规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的有关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，山东证监局决定对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师刁云涛、李瑞红采取出具警示函的行政监督管理措施。
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