在建工程，是指经批准立项，拥有合法完整用地手续，依据建设工程施工总承包合同，在国有土地上正在建设（含已停建或缓建）房屋等建筑物、构筑物及附属设施的工程项目。在建工程转让，则是指转让方将出让国有土地使用权及附着于该土地上的未建成的建筑物、构筑物、附属设施一并转让给受让方，并由受让方支付转让价款的民事法律行为。
《中华人民共和国城市房地产管理法》就在建工程转让的概念给出了“实际投入资金额应占全部开发投资总额的25%以上”的量化标准，这也是当前税务机关实务中的处理基准。除此以外，个别地方税务机关也有一些例外规定，比如河南省地方税务局公告[2011]10号文中提出的“转让土地是指转让国有土地使用权或以转让国有土地使用权为主（建筑物占总售价的30%以内）的行为”就把这一指标界定在了30%的程度上。
表一：在建工程转让模式
一、在建工程转让模式，通常应用于哪些场景？
1、部分房企因资金链紧张导致不得不将在建工程阶段的项目对外转让；
2、合作协议已签订，但净地转让受限，买方代建或卖方自建至25%再转让；
3、项目被抵押，在他人名下进行前期开发后解押转让；
4、城市更新等特殊项目合作开发中，其他资产剥离方式受限；
……
二、在建工程转让模式尽调要点
1、转让方决策风险
转让方内部是否已一致决策；
2、受让方财务、税务风险
转让方是否已全额支付土地出让金、土地是否存在长期闲置情况；
垫资代建的安全性；
3、标的资产的法律风险
1）土地是否可法定转让；
2）在建工程是否存在拆迁补偿安置及其履行情况；
3）标的资产解除抵押、查封的风险及涉诉情况（防范资产解压/解封后、变更登记前再度被债权人查封风险，及工程欠款导致的新旧施工单位冲突）；
4）未完成合同的解除与重新签订是否存在障碍；原施工合同的履行、变更、解除及债权债务承担条款；备案转移及证照更名是否存在障碍；
5）在建工程已取得预售许可证并部分预售，原预售合同的处理；
三、在建工程转让模式一般操作流程
表二：在建工程转让一般流程图
四、在建工程转让模式特殊操作流程
为促进土地要素流通、盘活存量土地，同时提高土地资源利用效率，2017年1月，国土资源部印发《关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的试点方案》的通知（国土资发〔2017〕12号），以建设用地使用权的转让、出租和抵押作为试点范围，并重点关注土地交易以及土地连同地上建筑物、其他附着物一并交易的情况。
以试点城市南宁为例，2017年12月12日，南宁市国土局首批3宗二级市场试点转让国有建设用地使用权鉴证签约。对已投资额未达总投资额25%（含净地）土地的转让，受让人仅凭原土地证、原出让合同、交易鉴证书就可办理工程建设手续缺项审批，待开工建设达25%后，再办理手续过户（操作示例如下）。
但需要注意的是，笔者也了解到，南宁的鉴证交易实务中，需先完税，然后开发至25%再过户，这也提醒了我们，实操中差之毫厘谬以千里，任何细节都需严肃对待。
表三：鉴证交易模式操作流程图
五、在建工程转让涉税分析
根据表四，在建工程转让过程中交易双方的一般纳税情况是比较清晰易懂的。那么，在此种模式下，涉及到哪些较复杂的税务问题呢？增值税适用免税转让情况下土地价款在下一开发环节差额扣减的问题笔者将在后续文章中继续与大家探讨。