中闽能源股份有限公司:

2023年8月13日，我会受理了你公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1．申请文件显示：1）福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称投资集团）承诺，如果本次交易于2023年度内实施完成，则福建中闽海上风电有限公司（以下简称中闽海电或标的资产）在2023年度、2023年度、2023年度累计实现的净利润总数不低于82,994.64万元；如果本次交易于2023年度内实施完成，则中闽海电在2023年度、2023年度、2023年度累计实现的净利润总数不低于123,788.31万元。2）本次交易部分募集资金将用于平海湾海上风电场二期项目，该项目将陆续在2023年底至2023年底投产运营，但本次业绩承诺金额不包含募投项目产生的收益。请你公司补充披露：1）本次交易业绩承诺是否符合我会的相关规定，是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益。2）结合收益法评估预测情况，补充披露承诺业绩区分募投项目收益的具体措施及有效性。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。

2．申请文件显示，报告期内及报告期内后投资集团存在非经营性占用标的资产资金的情况。请你公司：1）补充披露投资集团非经营性占用标的资产资金的原因及投资集团占用资金的具体用途，本次交易是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）补充披露中闽海电公司治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。3）结合投资集团结算中心近年来归集资金用途、投资回报情况，以及市场投资回报水平，补充披露归集资金按1.15%年利率计算是否公允，是否存在侵占上市公司利益的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

3．申请文件显示，1）近三年标的资产进行过3次增资。2）中闽海电股东全部权益价值收益法评估值为253,855.00万元，较基准日账面价值122,747.90万元增值 131,107.10万元，增值率106.81%。3）本次评估基准日市净率为2.07倍，高于近年来可比交易均值（1.28倍）。请你公司补充披露：标的资产近三年3次增资事项对应全部股权总体作价情况，并与本次交易作价进行对比，重点分析作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

4．申请文件显示，1）本次收益法评估，2025年后折现率选取为9.22%，2023年—2024年由于一、二期享受的优惠税率不同，分别进行测算，具体未披露。2）加权平均资本成本根据不同所得税率0%、12.5%、25%计算值分别为10.11%、9.66%、9.22%。请你公司：1）补充披露收益法评估中2023至2024年，就不同税率测算净现值的详细计算过程，并重点结合适用税率及期限情况，进一步补充披露一、二期项目评估折现率选取的依据及合理性。2）补充披露2025年及以后年度折现率选取为9.22%的原因及合理性，并就不同税率对应的折现率参数对整体评估值的影响进行敏感性分析。3）结合近期可比交易的折现率选取情况，补充披露本次交易收益法评估中折现率参数选取的合理性和公允性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

5．申请文件显示，1）国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2023〕882号）规定，对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2023年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价，则不含税电价为每千瓦时0.7522元。公开资料显示，根据发改价格〔2023〕882号文规定“（二）2023年符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准近海风电指导价调整为每千瓦时0.8元。2023年调整为每千瓦时0.75元。”2）中闽海电2017年、2018年平均上网单价（不含税）为每千瓦时0.72元、0.72元。3）一期、二期项目总装机容量分别为50MW、246MW，预测期稳定期上网电量分别为20,266.75万千瓦时、111,409.00万千瓦时。请你公司：1）结合海上风电上网电价相关政策具体规定及时效期限，报告期内单价以及电价走势情况，补充披露预测期电价固定为每千瓦时0.75元的原因及合理性。2）结合《一期项目后评价报告》《二期项目可研报告》相关测算数据，补充披露预测期各年度上网电量预测的依据及可实现性。3）补充披露预测期同一年度一期、二期项目总装机容量与上网电量不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6．申请文件未披露收益法评估预测期各年度财务费用的具体预测过程和依据。请你公司结合未来年度标的资产所需资金的来源情况、所需资金数量及借款成本、相关会计处理等，补充披露预测期内财务费用预测的合理性，相关项目借款利息费用的预测情况及对预测期内相关费用的影响情况，相关预测是否充分合理。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

7．申请文件显示，根据《二期项目可研报告》，静态投资437,536万元，其中进项税额为50,395.09万元。账面已经投入资产179,473.70万元，尚需投资207,667.21万元。请你公司：结合已投入和可行修编报告中的投资计划明细、中闽海电已经签订的风机采购合同、风机基础安装合同中的质保金付款条款等，补充披露中闽海电预测期各年度资本性支出金额的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

8．申请文件显示，1）中闽海电聘请专业机构预估一期项目弃置费用，按现值计入固定资产初始成本和预计负债3,420.09万元。2）二期项目根据《二期项目可研报告》中弃置费用的标准，按照一期项目的计算模型预计利息费用。请你公司补充披露：标的资产二期项目的弃置费用详细测算情况，是否已在收益法评估过程中反映。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

9．申请文件显示，1）报告期各期内，中闽海电利息保障倍数分别为4.45倍、2.65倍和1.58倍，逐年下降的主要原因为利润总额有所下滑，同时2018年二期项目开工建设，银行借款等有息债务增长使利息支出增加较多。2）二期项目尚需投资207,667.21万元。3）交易完成后，上市公司资产负债率将由50.91%上升至66.94%。请你公司：1）结合中闽海电报告期内利息保障倍数逐年递减、债务规模大幅度增长、二期项目后续筹资计划的具体情况，补充披露相关债务是否存在还款风险，以及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响。2）结合2018年末上市公司备考财务报表各项偿债能力指标均大幅弱于备考前的情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，并对上市公司重组后的财务安全性进行详细分析，说明主要依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10．申请文件显示，1）报告期各期内，中闽海电营业收入分别为16,547.82万元、14,665.31万元和2,867.73万元。2）中闽海电一期项目风机所测2018年度年平均风速9.24m/s较2017年度年平均风速9.86m/s下降了6.29%。中闽海电上网电量同比上年减少约2,624.06万千瓦时，同比下降11.46%。3）2017年和2018年同行业可比上市公司风力发电的平均上网电价（0.48元、0.48元），均低于中闽海电的平均上网电价（0.72元、0.72元）。请你公司：1）补充披露中闽海电一期项目相关年平均风速与上网电量勾稽关系的量化分析情况，重点说明2018年年均风速与上网电量下降幅度不匹配的原因及合理性。2）结合标的资产所在地的居民用电、工业用电的平均电价水平，补充披露中闽海电2017年、2018年平均上网电价大幅高于同行业可比上市公司的原因及合理性。3）区分燃煤机组标杆电价与可再生能源补贴电价，补充披露报告期内营业收入的具体构成，并结合企业会计准则相关规定，进一步补充披露财政补贴的相关会计处理是否合规。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11．申请文件显示，报告期各期内，中闽海电经营活动现金流量净额分别为7,210.49万元、12,085.43万元和16,469.64万元。其中，收到其他与经营活动有关的现金分别为17,562.75万元、34,549.25万元、16,572.34万元。请你公司补充披露：报告期内标的资产收到其他与经营活动有关的现金来源主体，是否存在投资集团代中闽海电收取经营活动现金的情况；如是，相关处理是够规范，标的资产经营是否独立，内部控制是否规范有效。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12．申请文件显示，中闽海电所属风电项目位于福建省莆田市秀屿区平海湾海域，易受台风等恶劣天气威胁。极端恶劣天气引发的自然灾害有可能对风机设备、风场运营设施以及输电线路造成破坏，进而影响风电场的发电能力，从而对标的公司的发电量和营业收入造成不利影响。请你公司：1）补充披露平海湾海域近年来风力资源主要特征，是否存在较大波动，对标的资产持续稳定生产是否产生影响，并量化分析影响程度。2）结合行业惯例，补充披露标的资产应对自然灾害风险的主要措施及应急预案，包括不限于是否购买相关保险、保障二期项目按时完工投产及后续发电量持续稳定的措施等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

13．申请文件显示，未来陆上风电、光伏发电指导价退坡和竞价上网的不确定性，将对上市公司陆上风电、光伏发电项目的收入和盈利能力带来不利影响。请你公司：结合近年来行业政策、电价走势变化、未来电价预测情况及主要依据，补充披露上网电价退坡风险对标的资产未来预测业绩实现是否存在重大不利影响，对后续债务偿还安排是否产生影响，并进一步补充披露应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

14．申请文件显示，1）报告期各期末，中闽海电应收账款分别为17,087.71万元、15,613.27万元和17,254.92万元,主要为应收补贴电价款。2）根据资产基础法评估，应收账款账面余额17,254.92万元，评估值为16,571.04万元，减值683.88万元。3）截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的应收账款账面余额为17,254.92万元，未计提坏账准备，核实内容为应收国网福建省电力有限公司发电收入。请你公司：1）结合同行业可比公司应收账款周转率、应收补贴电价款回款周期情况，以及中闽海电报告期末应收账款的期后回款情况，补充披露中闽海电与同行业是否存在差异。2）结合资产基础法评估中应收账款评估风险损失情况，补充披露报告期末应收账款未计提减值损失的原因及合理性，并结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15．申请文件显示，1）2023年3月25日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的注册资本由35,672万元增加至115,672万元，增加的注册资本全部由投资集团认缴。2）中闽海电分别于2018年9月12日和2023年3月28日收到投资集团缴入的增资款20,000万元和60,000万元。3）根据标的资产财务报表，报告期各期末，实收资本分别为35,672万元、55,672万元、115,672万元。请你公司补充披露：标的资产2018年末财务报表中实收资本金额是否准确，2018年9月12日收到20,000万元增资款的会计处理是否规范。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16．申请文件显示，本次交易中，中闽能源拟通过发行股份、可转换公司债券方式购买中闽海电100%股权，同时发行可转换公司债券募集配套资金。请你公司补充披露上市公司发行可转换公司债券是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

17．申请文件显示，本次发行股份购买资产和募集配套资金所发行的可转债设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、有条件强制转股条款、回售条款。请你公司结合同行业可比公司，补充披露本次发行的可转债设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、有条件强制转股条款和回售条款的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

18．申请文件显示，本次交易发行可转换公司债券票面利率为第一年0.2%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%。请你公司补充披露上述票面利率的确定依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

19．申请文件显示，中海闽电前期已获得福建省发改委核准莆田平海湾海上风电场一期50MW项目、二期246MW项目、三期312MW项目三个海上风电项目。投资集团与中闽海电于2023年3月31日签署了《项目剥离及费用承担协议》，并于2023年6月25日签署了《项目剥离及费用承担补充协议》，约定中闽海电将三期项目及其他筹建期项目整体剥离至投资集团，投资集团同意承接上述项目并设立闽投海电作为建设主体。2023年6月21日，福建省发改委出具“闽发改网审能源函〔2023〕111号”《关于莆田平海湾海上风电场三期项目单位变更的复函》，同意三期项目单位变更为闽投海电。请你公司补充披露：1）标的资产剥离三期项目的原因，上述剥离是否有利于减少同业竞争，并量化分析剥离三期项目对标的资产报告期及未来年度财务报表主要财务数据的影响；2）未来年度是否有再次将三期项目注入上市公司的明确计划，如有，补充披露注入时间、交易方式及交易作价情况。3）中闽海电实际承担拟剥离项目前期费用的详细构成情况，相关金额计算是否准确、清晰，是否存在少计前期投入金额的情形。4）自筹备期起至目前拟剥离项目进展及产生费用详细情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

20．申请文件显示，2017年1月18日，莆田市国土资源局秀屿分局与中闽海电签署了国有建设用地使用权出让合同，决定出让宗地面积为32,242平方米的国有建设用地使用权给中闽海电，且中闽海电已缴纳上述土地使用权对应的土地出让金，但其中面积为12,134.83平方米的土地系中闽海电一期项目的电缆沟用地，中闽海电未能办理土地使用权证。莆田市自然资源局确认“就上述出让土地，公司已足额缴纳了土地出让价金，但电缆沟用地因我局从未对电缆沟做过认证，因此无法办理土地使用权证，因此本局最终核发给公司的不动产权证的面积为20,107.17平方米。”截至2023年3月末，中闽海电拥有的土地使用权共1宗，合计20,107.17平方米。请你公司补充披露：1）前期就中闽海电土地出让金的金额及账务处理情况，相关会计核算是否符合企业会计准则的规定。2）莆田市自然资源局未对电缆沟做过认证的原因，后期是否拟向相关主管部门申请认证及办理土地使用权证，是否涉及新的费用支付，如是，补充披露费用的承担方式及预计金额。3）12,134.83平方米电缆沟用地未取得土地使用权证的基础上，中闽海电认为享有使用权的依据，是否符合我国土地监管的相关规定,对本次交易完成后上市公司的影响及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

21．申请文件显示，截至2023年3月末，在陆上升压站站区内，中闽海电建有中控楼及附属楼，相关房屋产权证正在办理过程中。截至本报告书签署日，中闽海电正在申请办理上述房产涉及的建设工程竣工验收备案手续，中闽海电将在办理建设工程竣工验收备案后及时向房屋登记主管机关申请办理房屋所有权证。请你公司补充披露上述房产涉及的建设竣工验收备案手续及房屋所有权证的办理进展、预计办毕时间、预计费用情况及费用承担方，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，对标的资产生产经营及交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

22．申请文件显示，莆田市秀屿区海洋与渔业局于2018年5月31日出具《行政处罚决定书》（闽莆秀海渔罚〔2018〕03号），因标的资产于2017年6月至7月期间在莆田市秀屿区平海湾鸬鹚屿未经批准进行生产、建设活动，违反了《中华人民共和国海岛保护法》第三十条第二款的规定，根据《中华人民共和国海岛保护法》第四十七条第二款等的规定，莆田市秀屿区海洋与渔业局对标的公司作出责令立即停止违法行为，并处八万元的罚款的行政处罚。请你公司：1）补充披露上述行政处罚是否为重大行政处罚，是否已整改完毕，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）结合行政处罚事项，补充披露整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

23．申请文件显示，中闽海电在位于鸬鹚岛、编号为“闽（2018）海不动产权第000001号的无居民海岛上建造的升压站以及二期项目陆上工程正在建设中，根据中闽海电的确认，中闽海电正在办理该等工程的建筑工程的施工许可手续。请你公司补充披露上述在建项目相关手续的办理进度、预计办毕时间，是否存在未批先建的情况，是否存在违法违规风险及交易完成后对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

24．备考财务数据显示，本次交易完成后，上市每股净资产、基本每股收益和稀释每股收益均较交易前下滑。请你公司：1）补充披露本次重组填补摊薄每股收益的相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款的规定。2）对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

25．申请文件显示，2023年5月14日，中闽海电与国家开发银行福建省分行签订《人民币资金借款合同》，借款金额8亿元，用于二期项目建设，借款期限18年，并将二期项目项下的电费收费权及其项下全部权益和收益按贷款比例就上述借款提供质押担保。请你公司补充披露：上述借款的利率、本息偿还期的具体约定情况，以及电费收费权质押的具体安排，对后续项目投产后标的公司正常收取经营性现金流是否存在影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

26．申请文件显示，中闽海电于2017年10月20日自主完成一期项目竣工环境保护验收。请你公司补充披露上述自主竣工环保验收是否符合国家的相关规定，对标的资产后续运营及上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

27．申请文件显示，根据福建省发改委《关于关于莆田平海湾海上风电场二期项目核准的复函》（闽发改网能源函〔2016〕54号），该项目批准总投资为495,982万元，建设内容包括：50台5MW级风力发电机组，新建1座220KV升压变电站，改扩建1座220kv升压变电站，在鸬鹚岛上配套建设1座1000吨级码头。实际建设中，中闽海电将二期项目总投资金额调整为447,656万元，风机方案调整为41台单机容量6MW的风电机组，总装机规模变更为246MW。请你公司补充披露上述调整是否符合国家关于固定资产投资的相关法律法规的规定，上述调整变更是否需要重新办理审批和备案程序，是否影响二期项目环评、用岛、用海等其他审批事项的有效性，如有，补充披露上述事项对本次交易的影响及拟采取的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人：郎志芳 010-88061046zjhczw@csrc.gov.cn