原文：《重磅 | HK证监：虚拟交易是“少设限”还是“高门槛”？》
作者：肖飒法律团队
2023年2月20日，香港证监会（以下简称“SFC”）就监管虚拟资产交易平台的建议，发布了《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询文件》（以下简称《咨询文件》）。此次《咨询文件》所为何来？通俗来讲，其实就是作为监管主体的SFC目前已经对虚拟资产交易监管有了一些成熟可行的想法，但由于虚拟资产自身具有的新颖性、技术性和有别于其他传统金融产品的特性，又使得SFC不太确定这套尚处于idea阶段的监管手段（1）是否切实可行？以及（2）是否能在保障香港金融稳定的前提下，促进香港虚拟资产的发展，以奠定香港未来50年的持续辉煌。
因此，SFC提前将未来可能的一系列监管措施公之于众，被监管或不被监管的、利益相关或不相关的意见一律笑纳，只为最后落地的，是最适合香港、最能促进社会发展的好政策。
一、此次公众咨询，重点内容有哪些？
说实话，飒姐团队对此次SFC在公众咨询中透露出的“干货”很是满意，作为中国为数不多的，有着悠久历史和成熟资本市场的地区，香港一贯本着“创新的前提是稳定”的监管思路，对金融领域实施强监管措施。（特别是在2023年后，香港为了成为亚太地区第一个通过FATF“成员互评估报告”的司法管辖区，在金融监管领域重拳出击并持续至今时今日）。
但是，此次SFC却在公众咨询中，直接拿出可行、可信、可预期、颗粒度够细的监管措施，一方面展示了香港允许虚拟资产自由交易、平台合规运营的气魄；另一方面又把姿态放低，本着商量的态度虚心听取行业声音，实属对虚拟资产行业释放了最大的诚意和善意，在FTX暴雷的压力下，履行了自己在2023年末发布的《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》（简称《香港宣言》）。
进入正题，此次公众咨询主要是为了讨论：是否应准许持牌平台营运者向零售投资者（俗称“散户”）提供服务？如准许，除了在公众咨询文件中所建议的一系列投资者保障措施外，还应实行哪些措施？带着这两个咨询问题，SFC详尽的与公众探讨了自己现有的对策与措施，包括：保障持牌交易平台上的虚拟资产的合规可信、建立交易平台保险或用户补偿机制、虚拟资产衍生金融产品的合规交易、持牌审核加速，以及非常重要的，在《打击洗钱条例》正式实施后，虚拟资产服务提供者的过渡性安排及清退措施，干货满满令人欣慰。
下面，飒姐团队就一一为大家从法律角度，详解SFC这一连串“大招”可能产生的实际影响。
二、针对虚拟资产交易平台：新增义务、持牌审查调整及清退
首先，明确一点，在此次公众咨询中SFC已经明确表示了监管倾向，在《咨询文件》第Ⅲ部分的问题3中，SFC明确表示“如证监会有意允许零售投资者使用持牌虚拟资产交易平台，你认为……”。那么作为主角的持牌交易平台，在此次公众咨询中受到了最多的关注。
01、平台新增大量合规义务，需负责审核第三方虚拟资产是否合规
虽然目前坊间传言香港持牌虚拟资产交易平台仅被SFC允许与“散户”进行大宗比特币、以太坊的交易，但仅仅两个虚拟币种显然不能满足市场需求，为长久计，必然要有