红周刊 特约 | 金钰 

财务舞弊呈现出从单纯的利润表操纵，向利润表与资产负债表、现金流量表全要素联动操纵的趋势。财务造假主体从上市公司为主走向到关联方、隐性关联方、供应商上下左右共同勾结，财务造假愈演愈烈。正当“正中珠江”轰然倒下、“瑞华”即将沉没的寂静之时，上市公司*ST凯乐营业收入超500亿审计失败案，犹如万籁俱静的夜空传来铛铛铛的钟声！这次丧钟为“中天运”而鸣吗？ 

自从中国资本市场建立以来，尤其是2014年以来上市公司财务舞弊数量快速上升，2010年～2023年审计失败数量上升，期间审计失败样本中，共触犯法律法规733次。2023年12月初，爆出上市公司*ST凯乐营业收入超500亿审计失败大案，市场为之震动。 

中天运会计师事务所会步“正中珠江”、“瑞华”后尘吗？投资者应该如何擦亮眼睛识破财报陷阱，实现保值增值？美国资本市场的法治建设经验对我们又有什么启发？ 

事不过三：“中天运”三大审计失败案例 

1.粤传媒收购香榭丽审计失败案 

2013年9月，粤传媒与香榭丽公司签订并购意向书后，即委托“中天运”进驻香榭丽公司进行尽职调查。同年10月，粤传媒根据“中天运”出具的财务审计报告，以4.5亿元并购香榭丽公司。 

在进行尽职调查的过程中，“中天运”针对销售收款业务执行审计程序时，未保持应有的职业谨慎和职业怀疑，未严格执行风险评估程序，未执行恰当的进一步审计程序，未针对销售收款业务存在的舞弊风险获取充分、适当的审计证据，未勤勉尽责，导致未发现香榭丽相关财务报告存在虚假陈述的事实，出具了含有虚假记载的审计报告。 

香榭丽2011年年报、2012年年报、2013年半年报和2013年年报的净利润分别虚增了4083.30万元、10294.68万元、5976.94万元和16211.85万元，虚增金额分别占香榭丽当期经审计净利润的112%、279%、536.28%和346%。 

“中天运”扮演的角色可举一个最简单的例子：香榭丽在销售与收款业务流程中，业务单据审批签字存在大量不全，内部控制存在重大缺陷的情况下，“中天运”仍然予以确认。比如，香榭丽630审计项目中，“中天运”抽取了两份合同进行穿行测试，其中两份合同订单均存在缺少销售总监、区域销售总监、首席营销官签名的情形，“中天运”仍得出“控制有效并得到执行”的结论。 

审计失败的后果：不禁让人对其是否遵守最起码的职业审慎原则深表怀疑！注册会计师的业务底线轻而易举给击穿了。但这已不属于其能力或专业技术问题，而是属于态度和意愿问题。 

这是第一次吗？这会是最后一次吗？殊不知，过了五年，“中天运”又翻车。只不过，金额由当初的数亿元迅速翻到600亿元。 

2.胜通集团虚增营收615亿元审计失败案 

2018年胜通集团因发行中期票据、小公募债券、私募债券等融资需要，委托“中天运”进行审计。 

在进行审计的过程中，“中天运”对胜通集团2013年至2017年年度财务报表审计时未勤勉尽责，未保持应有的职业谨慎和职业怀疑，在识别、评估重大错报风险因素、内部控制审计程序和实质性审计程序等方面均存在缺陷，导致未发现胜通集团相关财务报告存在虚假陈述的事实，出具了含有虚假记载的审计报告。 

2013年度至2017年度，胜通集团虚增主营业务收入金额共计615.40亿元；由虚增主营业务收入扣除虚增主营业务成本、税金及附加，胜通集团虚增利润总额为113.00亿元。 

就此衡量，“中天运”未能查出胜通集团高达615亿元的主营收入黑洞，无疑是一起标准的审计失败。 

“中天运”所扮演的角色：审计失败，多项审计程序徒具形式。例如： 

（1）对胜通集团造假的一个实体公司——胜通化工，没有去现场查看，也没有发现其实际处于停产状态。更没有发现胜通化工早在2013年就已停产。 

（2）前五大供应商中，作为胜通集团全资子公司的三家供应商——汇通贸易、上海翌丰、青岛邦瑞奇均存在工商异常。动一动手指头瞄一瞄企查查的事情，懒得做！ 

（3）稍微动动脑筋高级一点的事情，直接在电脑下载胜通钢帘线、胜通光科的ERP系统数据，就可以发现其虚假采购、销售的事情，也没有做！ 

必要的职业审慎，是注册会计师迅速捕捉舞弊的蛛丝马迹的基本直觉。如果未能保持应有的职业谨慎，即使按部就班地执行了所有的审计程序，也无所谓审计质量。 

胜通集团固然属于系统性财务造假，但是“中天运”在审计过程中没有保持合理的职业怀疑态度也是事实。简而言之，无所作为！ 

失败的后果：事务所的会计师什么都不做，什么都没干。厚厚的一摞审计报告，没有任何质量，犹如一堆白纸，一无是处。投资风险从天而降，无辜的广大投资者买单！ 

3.*ST凯乐营收超512亿元审计失败案 

2016年至2023年间，公司定期报告均存在虚假记载，累计虚增营业收入512.25亿元，虚增营业成本443.52亿元，虚增利润总额59.36亿元。经测算，*ST凯乐2017年至2023年的归母净利润均为负。 

这意味着，*ST凯乐可能触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》等相关规则，可能被实施重大违法强制退市，意味着广大的投资者的资本面临蚀本风险。 

谁干的？董事长蓄意的主谋、“团结一致”的高管层让凯乐科技公司的内部治理支离破碎，并最终酿就了这场悲剧。这是一场典型的群思陷阱的悲剧！ 

所谓群思陷阱，就是团队的领头人协同行动一致、统一言辞口径，容不得任何不同意见，更不能容忍尖锐的批评意见，内部控制徒有其表。财务造假就是在这种环境中滋养起来。 

在长达五年的财务造假运动中，凯乐科技董事长朱弟雄，对凯乐科技的生产经营拥有实际控制权，决策、组织实施财务造假，授意、指挥凯乐科技开展虚假业务。其他各主要参与人员分工明确：公司副总经理隗凯负责专网通信业务的合同签订，公司财务总监刘莲春负责专网通信业务的财务，张健作为凯乐科技副总经理、财务总监，2023年7月开始任财务总监后，负责专网通信业务的财务，公司副总经理、董事段和平负责专网通信业务的生产、入库，赵晓城作为凯乐科技副总经理，负责专网通信业务的资金划转，朱后利作为凯乐科技副总经理，隗凯离职后，负责专网通信业务的合同签订，各位高管层共同参与凯乐科技专网通信业务造假。韩平作为凯乐科技副总经理、董事兼董事会秘书，知悉凯乐科技专网通信业务造假并对凯乐科技进行信息披露。 

“中天运”作为“看门人”究竟扮演了什么角色？ 

财务会计是一个科学体系。没有专业人员参与的财务造假是不可想象的。财务造假就是以主管部门的财务会计监管要求为映射，构造一系列财务会计数据，以达到市场监管的基本要求或者符合市值管理的“趣味”。 

因此，财务造假一般都是公司核心管理层在有关专业人员精心指导下经过周密的谋划后分工组织实施的。如在绿大地案中，某会计师事务所人员就和公司管理层合谋，参与策划并实施了整个财务造假行为。 

作为凯乐科技多年财务年报审计的专业机构，对其长达五年的财务造假毫不知情，又兼有审计失败的责任。“中天运”作为“看门人”究竟做对了什么或者做错了什么，最终还需监管机构一锤定音。 

据笔者观察，中国资本市场的财务舞弊正朝着组织化、专业化、体系化、协同化、长期化的方向疯狂奔跑。 

财务舞弊呈现出从单纯的利润表操纵，向利润表与资产负债表、现金流量表全要素联动操纵的趋势。财务造假主体从上市公司为主走向到关联方、隐性关联方、供应商上下左右共同勾结，财务造假愈演愈烈。 

历史事件表明，市场放任自流极容易走向极端。中国资本市场该如何做？ 

他山之石：安然与美国《萨班斯法案》 

我们可以把目光投向太平洋对岸的美国，看看他们面对会计舞弊与审计失败丛生的资本市场，如何开展监管的法治建设。 

2001年～2002年是多事之秋。美国的一系列大企业财务欺诈案。其中，最引人瞩目、最为人所熟知的便是举世震惊的“安然事件”和“世通事件”。 

2001年11月8日，安然公司被迫确认存在财务造假，承认其从1997年到2001年间的短短5年间，虚增了5.86亿美元的利润，并且隐瞒了数亿美元的负债。2002年1月15日，安然轰然倒下。 

2002年6月25日，当天晚上，世通公司对外公开了其在5个季度里编造38.52亿美元虚假利润的特大丑闻。2005年2月彻底退出历史舞台。 

针对安然和世界通信为代表的财务舞弊事件，2002年7月美国国会迅速行动，快速通过《萨班斯法案》。 

它开创了以成文法的方式明确规定上市公司高管人员和会计从业人员刑事责任的先河，从而开创了资本刑事监管的新时代。 

该法案对诸多方面作了新的规定，奠定了21世纪美国会计审计发展、公司治理和证券监管的新框架。 

从组织体系上将成立独立的公众公司会计监督委员会（简称PCAOB）监管执行公众公司审计职业。 

对如何强化企业财务信息的披露作了许多严格而具体的规定，目的是尽可能地提高财务信息披露的透明度和及时性。 

关于会计师事务所的监管，该法案规定：要对公众公司审计客户超过100户以上的事务所，进行年度质量检查。 

关于注册会计师的独立性，该法案规定：①限制注册会计师业务范围,不得向审计客户提供非审计服务。②所有审计服务和非审计服务都必须得到事先批准。 

关于公司的内部控制，该法案规定：①要求详细地披露内控的评价标准，内部控制的评价结果。②提高对公司高管及白领犯罪的刑事责任，强化公司高管层对财务报告的责任，并就提供不实财务报告分别设定了10年或20年的刑事责任。 

关于审计舞弊惩处力度，该法案规定：若犯证券欺诈罪最高可判25年有期徒刑。 

关于公司的财务报告责任，该法案规定：①要求公司的审计委员会负责选择和监督会计师事务所，并决定会计师事务所的付费标准。②公司财务报告必须反映会计师事务所做出的所有重大调整，年报和季报要披露重大表外交易，以及与未合并实体之间发生的对现在或将来财务状况具有重大影响的其他关系。 

关于公司相关人员利益追回条款，该法案规定：如果存在与任何证券法不符的行为或者错误，并导致会计报表重编时，公开发行证券公司的CEO和CFO应当归还在该公司首次发行后12个月内从公司收到所有红利、激励性奖金、权益性酬金以及在该期间通过买卖公司证券而实现的收益。 

他山之石可以攻玉。期待中国资本市场参考完善。 

睁大双眼：投资者应保持三大合理怀疑 

作为投资者，面对可能的投资陷阱，应该怎么办？ 

会计舞弊与审计失败系一体两面的关系，它是市场经济的蛆虫，也是资本市场的大敌。它不但损害上市公司或会计师事务所及其注册会计师在社会公众心中的名誉与形象，更破坏资本市场投资环境，损害投资者利益，挫伤投资者信心。 

为规避投资陷阱，保值增值，投资者需睁大双眼，保持警惕。笔者提出以下三点建议，供参考： 

1.对持续数年的审企关系保持合理怀疑 

多年审计同一家企业，有可能导致注册会计师对其实施审计程序时态度过于松懈，过于相信其提供的审计数据与文件。一旦注册会计师对其提供的虚假数据不加以辨别将直接影响审计判断，也严重影响审计质量。 

会计事务所是以盈利为目的机构，有其天然的商业属性，以关系营销为主。多年对同一家企业实施审计工作，有可能会在一定程度上导致人情关系对会计师事务所的独立审计构成影响。 

2.对上市公司财务增长的完美指标保持合理怀疑 

对关联关系比较多的上市公司保持合理怀疑。单纯从设立关联公司的必要性来看，如果不是出于税务筹划的需要，或者国际转移利润的需要，高管层或实际控制人不会设立那么多的企业。合规性的机会成本很高。 

对频繁变更会计师事务所的上市公司保持合理怀疑。有的公司，由于其委托的会计师事务所没有按照其目的发表无保留意见的审计报告，要挟更换该会计师事务所或者以高额审计费用来诱导会计师事务所与其合谋，出具违背现实情况的审计意见。 

上市公司的会计舞弊手段较为固定，财务指标完美的上市公司值得警惕。比如公司主营业务十分突出；利润、收入、资产保持同步增长态势；保持各项财务指标的稳健性。这些指标有可能就是不良专家的又一杰作。对过于完美的对象保持合理警惕，有助于投资者保值增值。 

3.对有过审计失败案例的会计师事务所审计报告保持合理怀疑 

资本市场会计师事务所等依附于发行企业的生态关系，较难保证其独立性是投资者对审计报告保持合理怀疑的根本原因。 

会计师事务所的审计报告是由企业文化所决定的，企业文化是企业的基因，很难改变。具体而言，是由其企业的质量控制水平所决定的。 

曾经因康美药业等项目“正中珠江”倒下了，因康得新等项目内资第一大所“瑞华”正在沉没，“中天运”这次能得到正义的审判吗？ 

无论如何，投资者必须睁大自己的双眼，开动自己的大脑，去观察，去思考，去赚资本的复利，时间的复利！ 

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