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财务总监离职对上市的影响

不管是主动还是被动的原因，有些拟IPO企业都会在启动上市后更换财务总监，有些可能还不止变更一次。

虽然理论上，少数高管变更不会影响发行条件，但是鉴于财务总监这种职务的敏感性，依然会引起监管机构的高度重视。

从实践案例来看，监管关注的重点包括离职的原因、去向、是否存在纠纷、合理性、内控有效性、股权转让的原因（如有）、是否有股权激励、新任财务总监的背景及任职能力等。

总之，财务总监离职或多或少都会对IPO上市带来一定的负面影响。

以下是最新的审核问询案例供参考：

1、塞伦生物，2023年5月申报科创板IPO，11月撤材料；2023年11月重新申报，目前审核中

2018年1月，原财务总监金丽华因退休辞职，后聘请公司独立董事于梅担任财务总监。2023年2月，于梅因个人原因辞职，公司于2023年9月聘请成琼为公司财务总监。成琼自2014年5月起长期在发行人处任职，且先后担任公司办公室主任、董事会秘书、副总经理等职务。

反馈问题：

根据招股说明书披露，2023年2月29日于梅因个人原因辞去财务总监职务，成琼自2023年9月开始担任财务总监职务，成琼无财务相关背景。

请发行人说明：申报前更换财务总监的原因，2023年2月29日至2023年9月10日发行人财务总监职务由谁担任，发行人财务工作是否正常进行、与财务报表相关的内部控制是否有效。

请申报会计师核查并对与财务报表相关的内部控制有效性发表明确意见。

2、华纳药厂，2023年6月申报，12月过会并提交注册

2018年3月，汤寅辉因个人原因申请离职，聘任王宏宇为公司财务负责人，接替汤寅辉主持公司财务管理工作。

反馈问题：

请发行人说明财务总监离职的原因、目前就职情况、目前与发行人是否存在股权关系，财务总监的离职与发行人2018年3月自中国证监会撤回发行申请是否存在联系，财务总监离职是否影响发行人财务内控。

请保荐机构核查，说明核查方法及依据，发表核查意见。

3、慧捷科技，2023年5月申报，8月终止审查

公司2017年1月新三板挂牌后，丁辉因个人职业发展原因于2017年5月离职。郭亚君于2017年6月加入公司，入职后公司即聘任为财务总监。任职期间，郭亚君女士逐渐意识到其原任职公司属于化工行业，与发行人所处软件和信息技术服务业存在较大差异，经过慎重考虑于2018年2月提出辞职。孙薛俊先生毕业于上海财经大学会计专业，于2017年11月入职公司财务部，自2018年3月至今任公司财务总监。

反馈问题：

根据申报材料，2017年和2018年，公司两任财务总监离职，财务总监在报告期内变化较大。

请发行人说明：（1）报告期内财务总监的变动情况，财务总监的离职原因；（2）财务总监变化较大，是否影响发行人与财务报表相关的内控制度的有效性。请申报会计师对问题（2）进行核查，并发表明确意见。

4、海目星，2023年12月申报，2023年8月注册

2023年1月，公司财务总监由赖源棱更换为高菁。

反馈问题：

发行人2023年1月财务总监更换为高菁。2023年10月，原财务总监赖源棱将其持有的发行人0.12%股权作价57.64万元转让给高菁，转让价格为3.21元/股，转让价格依据为2018年末未经审计每股净资产金额，远低于2023年6月份的转让作价。请发行人说明：（1）原财务总监赖源棱辞职的具体原因及离职去向；（2）赖源棱申报前转让股份的原因及股权转让的真实性、是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）高菁2023年1月起担任财务总监，2018年在发行人处领取薪酬的原因，是否存在应披露未披露事项。

请保荐机构和发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。

5、光云科技，2023年6月申报，2023年4月注册

2017年7月31日，田增达因个人原因申请辞去发行人财务总监一职。同日，公司召开第一届董事会第九次会议，同意聘请高晓聪为公司财务总监。

反馈问题：

招股说明书披露，发行人董事长兼总经理谭光华、董事张秉豪、张兴等人曾就职于阿里巴巴等单位，部分高管、核心技术人员曾就职于微软、百度、盛大网络、思科、科大讯飞等单位。最近两年，发行人董事、高管存在一定变动，其中财务总监也发生了变化。

请发行人说明：（1）董事、高级管理人员是否存在违反竞业禁止协议的情形，与原任职单位是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）核心技术人员的认定依据，知识产权是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形；报告期内研发人员的变动情况、研发人员的教育背景、学历构成、研发经历、薪酬水平以及与同行业上市公司的对比情况；（3）财务总监离职的具体原因，是否存在应披露未披露事项；董事、高管人员卸任或离职对发行人生产经营的影响，是否属于重大不利变化。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

6、祥生医疗，2023年4月申报，2023年10月注册生效

2018年8月，公司原财务总监陶军离职。

反馈问题：

根据首轮问询回复，2018年8月，公司原财务总监陶军出于家庭因素，向公司提出离职。陶军系1989年，毕业于中国矿业大学（北京）会计学专业，曾于2013年至2016年，任职于北新集团教材股份有限公司任财务经理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所任高级审计师；2017年至2018年8月，在发行人处担任财务总监。

请发行人补充说明：（1）2017年聘任原财务总监陶军的考虑，是否与公司实际控制人、董监高具有关联关系，相关履职经历是否具备胜任能力，陶军任职期间所负责的具体事务；（2）报告期内，公司是否存在公司或外部其他人员实质履行财务总监职责的情形。

请保荐机构详细说明针对陶军及公司内部其他相关人员的访谈情况。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7、光峰科技，2023年3月申报，2023年7月注册生效

公司前财务部负责人李朝辉系因个人职业发展原因于2018年1月离职。

反馈问题：

......最近两年，发行人高级管理人员变动较大，总经理和财务总监均发生了变化。

请发行人说明：......（3）总经理卸任、财务总监离职的具体原因，是否存在应披露未披露事项，离职前在发行人领薪、享有的股权激励等情况；现任高级管理人员加入公司前，公司原管理团队的人员组成情况；上述人员卸任或离职对发行人生产经营的影响，是否属于重大不利变化。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

8、零点有数，2023年7月申报，审核中

2016年7月，梁惠仪接受公司聘任担任财务总监兼董事会秘书，2017年8月离职；当月，公司聘任殷恋飞为公司财务总监，其于2023年5月离职；当月，公司聘任董事周林古暂时代行公司财务总监职务，2023年9月聘任刘升为公司财务总监。

反馈问题：

报告期内发行人合计三名财务总监离职。请发行人补充披露离任财务总监离职的具体原因及离职后去向，逐一核实离任财务总监是否对其任职期间发行人财务数据情况存在异议的情形；结合上述情形，说明发行人最近2年内董事、监事、高级管理人员是否构成重大变动。

请保荐人、发行人律师、发行人会计师核查并发表明确意见。

9、优全护理，2023年10月申报，审核中

原财务负责人陶小虎于2023年7月离职。

反馈问题：

申报文件显示，报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员变动人数较多（6人）。其中，陶小虎因身体原因辞去发行人财务负责人、董事会秘书职务，潘淑红被聘任为财务负责人，丁政被聘任为董事会秘书。此外，发行人董监高薪酬水平较低。

请发行人：

（1）补充披露报告期内董事、监事、高管变动的具体原因以及对公司生产经营的影响，并列表说明相关变动情况及来自于关联方或同时在关联方任职情况。

（2）结合报告期内董监高变动情况、相关变动人员简历等，补充说明原财务总监离职的原因和去向，是否存在发行人财务基础薄弱、内控机制不完善等导致财务总监无法正常履职的情形，是否与发行人存在纠纷或潜在纠纷；新任财务总监是否具备任职资格，其在关联方长期担任财务人员是否影响其独立履职，如何确保发行人与关联方的财务独立性；丁政在发行人处离职后重新被聘任为董秘的原因......

10、华兰股份，2023年7月申报，2023年10月过会并提交注册

2018年5月，公司财务总监由焦保安变更为顾彬，2023年6月变更为徐立中。

反馈问题：

报告期内，发行人存在部分高管人员变动的情形。

请发行人：

（1）披露报告期内频繁更换财务总监的原因，是否存在发行人财务基础薄弱、内控机制不完善等导致财务总监无法正常履职的情形。

（2）结合发行人高管人员的选任标准与流程、新任高管的履历，说明发行人选任新任高管的原则、依据与原因。

（3）结合董事、高管最近两年的变动情况，说明其在发行人经营管理中所起的作用，相关人员变动是否对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响；

（4）说明相关高管人员变动的背景、原因、离任履行相关程序，高管人员离任后的去向，是否与发行人或控股股东、实际控制人存在商业往来或在前述各方任职。

请保荐人、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。

最新IPO劳动用工审核关注12例

1、凌玮科技

申报文件显示：（1）报告期内，发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险情况，如2017年12月末缴纳住房公积金人数为235人，2017年12月末缴纳住房公积金人数为222人；报告期各期末缴纳医疗保险人数分别为239、222、241、226人。（2）报告期各期末，发行人员工人数分别为365人、358人、372人和334人。

请发行人：（1）说明发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险的原因，相关内部控制制度是否健全，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。

（2）说明发行人是否存在未签订劳动合同进行用工情况；发行人是否存在劳务派遣用工形式，劳务派遣占比是否符合相关规定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

2、和顺科技

申报文件显示：

（1）截至2023年6月30日，发行人共有19人未缴纳养老保险、失业保险、医疗保险和生育保险，15人未缴纳工伤保险，主要原因为：新员工入职、退休返聘、其他单位缴纳等；截至2023年6月30日，发行人共有100名员工因未转正而未缴纳住房公积金。报告期各期末未缴纳住房公积金员工人数增长较快，系发行人扩产导致新聘员工增加所致。

（2）报告期各期末，发行人及其下属子公司员工数量分别为139人、193人、256人、329人，人数增长主要系发行人新建三号、五号、四号生产线相继达产所致。

请发行人：

（1）补充测算报告期各期应缴未缴社保和住房公积金的具体金额及对发行人经营业绩的影响，是否存在被认定为重大违法行为或被行政处罚风险。

（2）结合报告期内发行人新建三号、五号、四号生产线相继达产情况，说明报告期各期发行人人员的变动情况与发行人生产规模扩大是否匹配。

（3）披露报告期各期发行人员工专业结构以及平均薪酬，是否明显低于同行业、同地区平均薪酬水平。

（4）披露报告期内发行人是否存在劳务外包、劳务派遣情形。

请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（4）发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见。

3、江苏博云

根据申报材料，报告期各期末，发行人通过苏州中智人力资源有限公司高新区分公司、江阴市顺达劳动保障事务代理公司在上海、江阴为部分员工缴纳社保及住房公积金。2017年1-3月，发行人通过太仓人力资源有限公司为1名员工缴纳社保及住房公积金。另外，发行人在招股说明书披露，发行人与部分员工签订《劳务协议》，建立合同法律关系，而非劳动法律关系。因此，发行人无需为签订劳务协议的员工缴纳社保。

请发行人：

（1）披露发行人在江阴、上海地区是否存在分支机构，通过人事代理公司缴纳社保和住房公积金的原因，是否存在被处罚风险；

（2）披露报告期内签订劳务协议的员工人数、岗位，是否存在同工不同酬情形，签订劳务协议而非劳动合同的原因，是否违反《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规，是否存在受到处罚的风险。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

4、明月镜片

招股说明书披露，报告期内，发行人共涉及17起劳动仲裁或诉讼，2023年末和2023年6月末，由于发行人产品结构战略性调整、对生产线进行精益化调整和强制员工全员缴纳社保，造成生产人员减少239人和98人。

请发行人：

（1）补充披露报告期内存在多起劳动纠纷的原因，大量裁员的合法性，是否存在欠薪、违法解雇等侵犯职工合法权益的行为，是否造成群体性劳动纠纷；

（2）就未足额缴纳的社会保险及住房公积金金额事项的行政处罚风险，补缴社会保险、住房公积金对发行人经营业绩的影响进行风险提示。

请保荐人、发行人律师对发行人劳动用工合法合规性发表明确意见。

5、腾远钴业

申报文件显示，报告期内，发行人员工为787人、1027人、943人、918人。发行人将原材料装卸、取样等简单工序以劳务外包方式对外发包。

请发行人：

（1）比照境内员工，补充披露发行人境外员工的人员结构情况；补充披露发行人境内外员工薪酬制度，不同岗位员工收入水平、与当地平均工资水平、同行业可比公司的比较情况。

（2）补充披露发行人劳务外包的具体情况，包括劳务公司的合法合规经营情况、劳务公司是否主要或专门为发行人设立、劳务公司的构成及变动情况等，劳务数量及费用变动与发行人经营业绩匹配性、劳务费用定价公允性等。

（3）补充披露发行人是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题30的要求说明对报告期劳务外包情况的核查过程和核查结论。

6、久美股份

申请文件显示：（1）报告期各期末，发行人未缴纳社保的员工分别为46人、50人、52人、64人，未缴纳住房公积金的员工分别为73人、80人、40人、35人，未披露应缴未缴的具体金额。

（2）报告期各期，发行人员工人数分别为136人、180人、365人、350人，增长较快。发行人2017年存在劳务派遣用工的情况，全年占比为12.69%，2017年12月起，发行人与部分工人签署正式劳动合同进行直接雇佣，取消了劳务派遣用工。

（3）客户对发行人脱硫玻璃钢管道产品要求提供安装服务，购销合同中包含了安装收入。同时，公司将该部分安装义务外包给外部安装队，但招股说明书未披露具体信息。

（4）报告期内，发行人委托相城区黄埭高达五金加工厂加工五金件产品，五金件主要应用于玻璃钢管道的安装过程，2017年、2018年未发生相关费用。

请发行人：

（1）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2023年6月修订）》问题21的要求，披露补缴社保和住房公积金的具体金额，测算如补缴对发行人持续经营可能造成的影响，揭示相关风险；补充说明发行人员工未缴纳社保和住房公积金的其他情形中长期离岗人员产生的原因，与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷。

（2）结合2017年发行人劳务派遣用工及直接雇佣部分员工情况以及产能变化，说明2023年发行人员工大幅增长的原因，与发行人的经营规模是否具有匹配性。

（3）补充披露为发行人提供安装外包服务的外部安装队具体情况、具体服务内容及各期交易金额；相关主体是否为独立经营的实体，是否具备必要的专业资质，是否专门或主要为发行人服务，与发行人及其关联方、股东、员工或前员工、客户、供应商是否存在关联关系或者安装服务以外的其他业务或资金往来。

（4）说明发行人2023年、2023年1-6月未发生委托加工费用的原因，发行人的生产模式是否发生变化。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题30的要求对报告期劳务外包情况的核查过程和核查结论。

7、可孚医疗

招股说明书披露，报告期初，发行人社会保险及住房公积金的覆盖比例较低，社保缴纳人数比例为25.43%，住房公积金缴纳人数比例为0.52%。截至2023年末，社保缴纳人数比例为86.03%，住房公积金缴纳人数比例为87.68%。发行人2018年末和2023年劳务外包人数分别为195人、60人，2023年末劳务派遣人数为187人。

请发行人补充披露：

（1）发行人未缴纳社会保险和住房公积金是否需要补缴，测算如补缴和足额缴纳对经营业绩的影响，是否构成重大违法违规行为，是否可能受到行政处罚；

（2）发行人2023年同时采用劳务派遣和劳务外包的原因、用工形式区别和联系，2023年末劳务外包人数大幅减少的原因，发行人劳务派遣和劳务外包用工是否符合劳动法规定，是否存在重大违法行为等。

请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。

8、可靠护理

根据申报材料，报告期内，发行人员工人数分别为785人、707人、769人，劳务派遣用人人数分别为0人、43人、53人，劳务派遣用工比例分别为0%、5.73%、6.45%；2023年10月至2023年1月，发行人与东明文生劳务服务有限公司签署了《劳务派遣协议书》，其未持有《劳务派遣许可证》。

请发行人：

（1）结合发行人的产能、产量情况，披露2018年员工人数减少、员工数量和公司规模增长趋势不一致的原因，是否存在关联方为发行人代垫成本、承担或利益输送的情形；

（2）列示劳务派遣人员与发行人同岗位工人的工资水平情况以及劳务派遣人员的社保缴费情况；披露发行人与东明文生劳务服务有限公司及相关劳务派遣人员是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人是否存在受到有关主管部门处罚可能；

（3）披露临安佳容目前的经营情况，逐渐不再开展业务的原因，是否涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录；

（4）测算如按规定为相关员工缴纳社保和公积金，对发行人经营业绩的影响。

请保荐人、发行人律师就发行人的社保和公积金缴纳、劳动用工的合法合规性发表结论性意见。

9、华新环保

申报文件显示：

（1）报告期内，发行人直接人工成本分别为1,068.62万元、1,599.92万元、2,162.46万元、869.80万元，报告期末发行人生产人员人数为366人。

（2）2017年度，发行人劳务派遣用工比例为19.15%。

（3）报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。

请发行人：

（1）结合生产人员人数及对应人工成本支出情况，说明报告期内生产人员薪酬变化情况，是否低于所在城市最低工资，是否与同行业可比公司生产人员人工薪酬存在明显差异并说明合理性。

（2）说明报告期内未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金以及2017年度劳务派遣用工比例是否符合相关规定，是否存在被给予行政处罚的法律风险。

（3）说明报告期内是否按员工实际薪酬缴纳社会保险及住房公积金，是否存在需要补缴的情况，如是，说明并披露需要补缴的金额、原因及处理措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

10、英力电子

根据招股说明书披露，报告期内发行人存在劳务派遣用工与劳务外包情形，报告期各期，发行人劳务外包采购金额分别为3,416.39万元、5,424.48万元、8,161.68万元和4,600.43万元，占各期营业成本比例分别为5.92%、6.32%、7.96%和8.60%，占比逐年提升；2017年至2023年生产及品保平均人数分别为1,326人、1,755人和1,777人，劳务派遣人数分别为98人、126人和144人，使用各年度劳务外包总金额除以生产岗位的年平均工资计算得出年平均劳务外包人数分别为662人、1,066人和1,561人；主要劳务外包供应商主要从事劳务派遣业务。

请发行人：

（1）说明并披露劳务派遣与劳务外包的成本核算方法、内部控制制度及执行情况，相关会计处理是否符合会计准则规定；

（2）说明相关劳务派遣公司是否具备资质，派遣人数、工作岗位是否符合相关规定；

（3）说明报告期各期自雇生产人员、劳务派遣人员的人均薪酬情况，说明变动原因及合理性；说明劳务外包采购的定价方式及内部决策过程，是否经过招投标，报告期各期采购单价变动及原因，采购价格是否公允，采用生产岗位平均工资测算的劳务外包人数大幅增加的原因及合理性；

（4）结合生产过程的核心工序、自雇与劳务派遣/外包人员在生产工序中承担的工作内容、劳务派遣与劳务外包合同主要权利义务、约定的工作内容与范围、劳动指挥权与劳务外包的成果交付内容、劳动权益与用工过程产生的人身损害责任承担等进一步说明前述三类生产人员的区别，相关用工界定为劳务外包是否合理，是否存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规规定情形；

（5）报告期各期前述三类人员的相关成本支出与生产规模是否匹配，2023年度发行人生产及品保平均人数同比变动与产量变动不一致的原因及合理性，报告期内是否存在在同一生产工序中混用前述三类人员的情形；

（6）说明报告期内劳务派遣供应商与劳务外包供应商是否存在重合，如存在，请补充披露具体情况，说明并披露存在重合的原因及合理性；

（7）说明发行人对劳务外包供应商是否存在重大依赖。

请保荐机构对上述问题核查并发表意见，请发行人律师对上述（2）（4）（6）（7）以及劳务派遣、劳务外包用工的规范性、报告期内是否存在重大劳动纠纷核查并发表意见，请申报会计师（1）（3）（4）（5）（6）（7）核查并发表意见。

11、湘园新材

申报文件显示，报告期内发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金。请发行人：

（1）披露报告期内发行人及其下属子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的具体金额及对发行人净利润的影响，是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响。

（2）披露报告期内是否存在劳务派遣或劳务外包等用工情况，如是，请披露报告期内相关用工情况是否符合法律法规的规定，以及相关费用的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐人、申报会计师及发行人律师发表明确意见，并说明按照《审核问答》问题30的要求进行核查的过程及结论性意见。

12、东方生物

根据问询回复，2018年12月31日，发行人劳务派遣员工占用工总量比例为17.00%，超过了《劳务派遣暂行规定》规定的10%上限。

请发行人进一步说明：（1）报告期内之前年份未出现而2018年劳务派遣占比超过10%上限的原因；（2）2018年劳务派遣用工占比超过规则规定事项是否导致发行人受到相关行政处罚，该事项是否构成重大违法行为，并提供相关认定依据，说明认定依据是否充分；并说明劳务派遣用工占比超过规则规定事项对本次发行上市的影响；（3）除回复中提供的年末时点数外，报告期内发行人是否存在其他劳务派遣用工占比超过规定上限的情况；（4）劳务派遣员工的具体工作岗位；劳务派遣整改的时点和整改的措施，以及整改后的运行期限是否符合相关规定；（5）发行人全体员工的学历情况；并请结合发行人员工学历情况、劳务派遣用工情况、研发人员情况等，说明发行人是否为劳动密集型企业，是否具备核心技术能力。

请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。

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