《关于建立和完善上市公司审计强制轮换制度的提案》收悉。经认真研究并商财政部，现答复如下：
一、关于实行上市公司审计机构强制轮换制度
保持审计独立性是会计师事务所客观公正执业的前提，也是审计执业质量和上市公司信息披露质量的重要保障，第00500号政协提案聚焦注册会计师行业及资本市场审计监管热点问题，提出了增强审计独立性、提升审计执业质量的意见，确需认真研究。
（一）上市公司审计机构强制轮换。学术研究和监管实践均已讨论多年，目前各方对上市公司审计强制轮换持不同观点。从学界研究看，支持强制轮换的观点认为，强制轮换有助于增强注册会计师的独立性，打破审计机构与被审计单位长期合作形成的“利益共生”；能够突破长期审计关系中形成的固有思维模式，提高审计质量。不支持强制轮换的观点认为，强制轮换会提高会计师事务所的营销成本；新任注册会计师对客户熟悉程度低，可能不能有效控制审计风险，以及会计师事务所缺乏持续与客户保持合作关系的动力，可能减少在审计项目上的投入，从而影响审计质量；强制轮换还可能会降低会计师事务所的议价能力，加剧审计市场的低价竞争。从监管实践看，境外主要经济体对强制轮换均较为慎重。美国曾针对会计师事务所的强制轮换开展了长达十余年的一系列的研究和讨论，最终由于弊大于利于2013年由国会决定不实施强制轮换。欧盟2014年通过了欧盟审计改革法案，该法案要求对公众利益实体审计实施会计师事务所强制轮换，轮换期为10年，10年后如果继续中标，还可以再审计10年，但最长不超过20年，欧盟的强制轮换政策实际较为宽松。加拿大、新加坡等国则曾实施过强制轮换但最后予以废除或限制使用范围。从我国监管实践看，我国中央企业和国有金融企业实施了审计机构强制轮换，审计机构最长服务时限可达8年。
上市公司具备较强的市场属性，强制轮换涉及面广、影响较大。一是国有企业和上市公司的不同特点决定了其需适用不同的轮换政策。国有企业由国务院和地方人民政府履行出资人职责，为加强对管理层的监督考核，政府可以出资人的身份推行强制轮换政策；而上市公司市场属性更强，选聘会计师事务所的方式更加灵活多样，变更审计机构也较为活跃，2023年及2023年分别有398家、446家上市公司变更审计机构，占上市公司总数的9%至10%。二是强制轮换对资本市场审计影响较大，亦可能损害审计质量。经统计，审计机构服务年限超过6年的上市公司为1916家，占比约40%，其中上市公司审计客户超过100家的大所审计1454家，占其上市公司审计业务的41%。如实行强制轮换将对大量上市公司集中产生影响，同时可能降低证券审计市场集中度，若由执业质量高的审计机构变更为执业质量低的机构，还可能降低审计质量。三是证券审计违法违规与审计服务年限关联性不强。经统计，近5年审计违法违规案件中，案发时服务年限不足6年的为20件，在7年至9年之间的为7件，超过9年的为6件（含康美药业审计案），分别占比63%、20%和17%；2023年被采取行政监管措施的审计项目中，处理时服务年限不足6年的为46个，在7年至9年之间的为10个，超过9年的为22个，分别占比59%、13%和28%。服务年限不足6年的案件及项目占比高，案件及项目查处与审计服务关联性不强。
综上，会计师事务所强制轮换有利有弊，并存在较大争议。考虑到上市公司审计强制轮换涉及面广、影响较大，证券审计违法违规与审计服务年限关联性不强，强制轮换需要进一步审慎研究、稳妥推进。下一步，我们将持续跟进上市公司审计机构轮换情况，认真研究评估强制轮换对资本市场产生的影响和政策可行性，加大对审计服务年限较长的审计项目的监管力度，切实提升审计独立性和执业质量。
（二）关于合伙人和签字注册会计师强制轮换。《中国注册会计师职业道德守则（2023）》规定，为上市公司提供审计业务的项目合伙人及签字注册会计师累计服务年限不得超过五年，特殊情况下可以延长一年，累计达到五年后冷却期应当为连续五年，相比《国际会计师职业道德准则》累计服务年限不得超过七年、冷却期为连续五年的规定已更为严格。您建议将项目合伙人和签字注册会计师上市公司审计年限调整为3年，遇到重大并购和融资等情况的调整为5年，将冷却期调整为3年，这样调整将进一步加快轮换速度，但对注册会计师积累项目经验，提升胜任能力提出更高要求，对会计师事务所安排充足且具备相关经验的注册会计师提出了更大挑战，特别是对于上市公司审计业务较多的会计师事务所而言轮换压力进一步加大，可能导致轮换仅为形式轮换，而非实质性轮换，亦难以达到提升审计独立性、提升执业质量的效果。我们将密切关注上市公司审计项目合伙人及签字注册会计师对轮换规定的执行情况，积极听取行业意见，会同相关部门加强分析研判，确保项目合伙人和注册会计师轮换在提升审计独立性方面的实际效果。
二、关于由上市公司审计委员会组织实施会计师事务所选聘
关于审计委员会在会计师事务所选聘方面的职责，目前相关监管规则已有规定。《上市公司治理准则》规定，审计委员会的主要职责包括“监督及评估外部审计工作、提议聘任或更换外部审计机构”；上海、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引—规范运作》规定，上市公司聘请或更换外部审计机构的，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案，且审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款时不得受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。同时，财政部、国资委、证监会正在制定的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法（征求意见稿）》中规定了审计委员会应当对拟聘任会计师事务所的审计质量、专业胜任能力、独立性、审计费用、投资者保护能力等进行充分评价的相关要求，以进一步强化审计委员会在会计师事务所选聘过程中的责任和履职要求。我们将在监管中持续关注上市公司审计委员会履职情况，进一步压实审计委员会在选聘、监督、评价会计师事务所方面的责任，推动会计师事务所保持审计独立性、提高审计执业质量。
三、关于加强上市公司审计独立性外部监督
财政部、证监会高度重视审计独立性监管，通过多种措施强化对轮换等审计独立性的外部监督，引导督促会计师事务所独立、客观、公正执业。一是完善会计师事务所选聘机制，规范国有企业、上市公司选聘会计师事务所相关制度。贯彻落实《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序促进注册会计师行业健康发展的意见》（国办发〔2023〕30号）关于推进以质量为导向的会计师事务所选聘机制建设相关要求，研究起草《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法（征求意见稿）》，积极探索国有企业轮换会计师事务所机制，同时对上市公司实施审计项目合伙人、签字注册会计师轮换作出规定。二是推动中国注册会计师协会起草发布新修订的《中国注册会计师职业道德守则（2023）》，要求会计师事务所应当制定政策和程序，对本所连续为公众利益实体审计客户执行审计业务的年限实施监控，识别和评价因长期连续为某一公众利益实体提供审计服务可能对独立性产生的不利影响，并采取适当的防范措施应对该不利影响，并对注册会计师的轮换作出规定。三是加强对会计师事务所审计独立性的监督检查，将审计独立性作为年报审计监管的重点领域，在会计师事务所执业过程中加强督导，将注册会计师遵守轮换等独立性要求情况作为会计师事务所全面检查的关注内容，2023年以来对存在违反轮换规定、审计独立性缺失的13人次注册会计师依法采取行政监管措施。下一步，我们将继续加强对上市公司审计独立性的监管，多措并举推动会计师事务所独立、客观、公正执业，切实发挥“看门人”作用，进一步提升资本市场财务信息质量。
四、关于上市公司审计师选聘的内部监督
对于加强对实施上市公司审计强制轮换制度的内部监督，根据《上市公司治理准则》，上市公司应通过审计委员会加强对聘用审计机构的监督，这对维护上市公司及股东的合法权益具有重要作用。我们将在日常监管中持续引导上市公司进一步加强内部治理，明确会计师事务所选聘标准，充分发挥审计委员会对会计师事务所选聘过程的监督，提升内部治理有效性，促进提升审计质量。
感谢对资本市场发展的关心和支持，欢迎继续提出意见和建议。
中国证监会
2023年7月12日
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