想要上市，一定要做好上市前三年、上市排队过程中以及上市后几年的业绩增长准备。这个时候就需要企业引进一些投资者来共同实现上市目标。如果企业目前只缺钱，那么可以引进财务投资者。但基于上市后持续多年的业绩增长单靠企业自身是很难维持的。所以建议企业在选择投资者时，要重点考虑投资者的资源能否帮助企业未来更好的发展，保持业绩的稳定增长。

对准备引进的战略投资者，也应该对其进行反向的尽职调查，有些战略投资者投前各种夸大其辞，投后对企业不管不顾，只等着企业实现上市收益，这样的“战略投资者”要不得。同时，引进战略投资者，大多要求签订对赌协议（包括对上市时间的对赌、业绩的对赌、股权回购的对赌）等，如果企业自身较强势，建议不要签订这种绑住企业手脚的对赌协议，对赌结果的好坏与否会直接导致企业丧失自主性，更甚者会导致企业破产。

四、股份制改造

股改的目标是为了满足企业上市的条件和要求，股改的过程中要做到突出主营业务，形成核心竞争力和可持续经营能力，保证公司的独立运营，规范运作，避免同业竞争，减少和规范关联交易。针对企业的现状，来设计实现多赢的改制方案，降低上市的时间成本和经济成本。

这一阶段建议企业听取专业机构人员的建议，或在专业人士的指导下进行。

五、券商进行辅导

股份制公司设立以后，就开始进入辅导阶段，股份公司设立后应由券商对其进行上市前辅导，同时报证监会下属地方证监局的备案。辅导总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。辅导验收合格后才能申报材料。

辅导不是对企业个别人的辅导，而是对企业整体及企业主要股东代表的辅导。辅导的同时，中介机构进场进行尽调，同时，按照申报板块的要求，开始编制申请文件。这个阶段最主要的就是做好时间的统筹，很多事情是可以同时穿插实施的，必须紧锣密鼓，才不会浪费时间，尤其是一些耗时较多的事情，一定要提前梳理提前解决（比如国有股份的豁免申请等）。辅导到一定阶段后，券商会向证监局提出验收的申请。

六、推荐阶段

辅导验收合格后，进入推荐阶段，企业与券商签署好保荐协议，向证监会申报材料，等待反馈意见。

国家每年过会的企业只控制在 100-200 家左右，但是申报排队的企业却达到了 600-700 家，在此过程中，企业也要根据反馈意见不断地要更新或补充材料，这一阶段耗时较长，企业需要做好心理准备。

在材料申报完完毕后，一定要关注媒体的报道，防止有些黑媒开始勒索企业，放大企业缺点甚至无中生有，导致企业处于被动甚至上市失败。

企业在排队等待的过程中，还要保证好业务的持续增长，建议企业提前做好业绩规划，且要不仅仅只计划申报期这三年的业绩增长。尤其要防范因业绩增长过快而在排队期和上市后初期导致业绩滑落，从而导致功归一篑。

第二部分

一、IPO 财务审核的 11 个关键点

（一）持续盈利能力

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

从公司自身经营来看决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

从公司经营所处环境来看决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

▶相关案例：

1、某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为 60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在 18.45%~27.34% 之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

2、某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受「免、抵、退」的政策，2008 年、2007 年、2006 年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为 61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。

3、某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为 69.02%、70.57%、76.62% 及 93.87%，客户过于集中。

（二）收入

1、营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

2、销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。

3、销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。

4、收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。

5、现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

6、关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

7、企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。

（三）成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：

首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。

在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。

（四）税务

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。

纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。

▶相关案例：

上海某公司创业板上市被否决原因：2006 年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。

（五）资产质量

企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

1、应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。

2、存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

3、是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。

4、无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

5、其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为「垃圾桶」和「聚宝盆」。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。

6、财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。

▶相关案例：

1、某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在 40% 以上，风险较大。

2、某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为 33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007 年为 3.67，2008 年为 4.92，2009 年上半年仅为 1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。

（六）现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。

现金流量主要关注点有以下几个方面：

1、经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释

2、关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。

▶相关案例：

某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007 年、2008 年度经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009 年 1～9 月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为 138.6 万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。

（七）重大财务风险

在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

▶相关案例：

某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。

（八）会计基础工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。

会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

（九）独立性与关联交易

企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。

▶相关案例：

某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1～6 月，与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为 38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为 48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。

（十）业绩连续计算

在 IPO 过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。

对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。

▶相关案例：

某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东 A 信托公司持有公司 32.532% 股份，2008 年 10 月 8 日，经某市国资委有关批复批准同意，A 信托与 B 集团签署《股份转让协议》，A 信托将其持有的公司 32.532% 股权悉数转让给同为某市国资委控制的 B 集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。

同时，A 信托以信托业务为主，B 集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009 年 1 月，本次控股股东发生变更后，B 集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。

（十一）内部控制

不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是 2010 年 4 月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等 18 项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自 2011 年 1 月 1 日起在境内外同时上市的公司施行，自 2012 年 1 月 1 日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。

▶相关案例：

某公司就曾因内部控制缺陷而在创业板上市时被否决：报告期内子公司——北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货；同时对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷。

二、拟上市公司的财务准备

（一）优化企业财务状况

企业上市前条件包含多项指标，比如公司的年营业额、毛利润额、净利润额、资产状况、资金状况以及负债状况等。其中包含三项主要状况，及偿债能力、运营能力及盈利能力。

（二）完善社会审计及资产评估

审计及评估的主体是具备审计资格的会计师事务所，对象是具备上市资格的将上市公司。审计及评估涉及的材料包括三大报表、会计账簿、会计凭证、固定资产的增减及台账、债券资料及债务资料、银行存款对账单等。

负责公司上市前审计的机构是具有拟上市公司审计资格的会计师事务所。拟上市公司也有严格的要求。股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元，并且成立 3 年以上，并保持最近 3 个年度持续盈利。

（三）完善公司财务报表

公司财务报表主要包括审计报告，即资产负债表、损益表、现金流量表三大会计报表等内容。

资产负债表，即财务状况表。表示企业一定日期内的财务状况的主要会计报表。分为“资产”和“负债及股东权益”两大区块，这种报表明确了企业的经营方向。

损益表，即利润表。表示企业一定时期的经营业绩及其分配状况，包括企业销售收入和成本、经营的费用以及税收等状况。这一报表反映了盈利还是亏损的具体情况。

现金流量表，即账务状况变动表，表示的是一定时期内（一般按月或者按季度)，企业的现金及等价物的变动情况。

公司上市前的审计报告是整个公司是否具备上市资格的核心，全面反映了整个公司的现金流动、整体损益、是否负债等情况。

（四）加强财务风险管理

防范企业财务风险是企业财务管理的一个重点，主要是资金风险、资本风险以及在途风险。其中，资金风险属于可控风险，企业需要通过各种做账渠道来实现资金风险的平衡。并且要加强不良资产的回收，对其他公司、机构及个人所欠资金及资产要最快的有效收回。

（五）组织的变革及业务的转型

为了适应上市公司的组织结构，上市前公司组织的变革成为不可或缺的措施。组织的具体变革是去除冗余的组织结构，建立企业欠缺的组织结构；业务的具体转型是基本具备上市的公司，主营业务保留之外对不景气的业务进行一定范围的剥离，以使公司的整体业务情况更符合上市公司的要求。

三、拟上市公司的财务包装

一般情况下，公司对于以上的各种指标情况，都会在合法合理的前提下，配合相关会计师事务所进行严格的审计工作及资产评估工作。而非一般的情况下，则出现了将上市公司与审计机构的巧妙合作与对立。

一方面，需要上市的公司，需要与审计机构合作，全力配合审计工作的顺利进行和各项指标的量化；另一方面，当某些公司并不十分符合上市条件时，又可能会存在内部包装的情况出现。而某些亟待上市的公司就是这两个方面的对立统一体。

合作之外，这类公司在上市前，会进行不同程度的包装，其虚假会计信息会通过内部财会人员，或者是外请财务咨询机构，会计师事务所内部人员协助来整合。主要是对各种财务报表中，没有达到上市要求的报表进行违法作假，这种包装有些手段高明，有些难以在短期内被证监会、审计机构和证券交易所发现，勿碰高压线。

由于企业是以盈利为目的的企业法人，因而企业追求的就是利润的最大化，而企业营业利润的多少是上市的最主要指标，其影响因素包括营业收入、营业成本、营业税金、营业费用、管理费用、财务费用、资产减值、公允价值收益和投资收益等，这里面的所有指标包括净利润之间都存在着必然的联系，因此每个指标都可以成为拟上市公司非法包装的由头，通常有以下包装方式存在违法违规，高压线请勿碰触。

（一）各种费用的转化

费用的确认是以发票为依据的，而各项费用的减损会增加企业的营业利润，所以，只要使某些费用不开发票而转移到收益上，那么就可以实现费用的转化了。

①各种成本的转化

把当期的可结转成本的项目变为其他不能结转成本的项目，「节省」了成本。

②各种收入的转化

将收入总额在多种收入项目间进行调节，把其他业务收入或营业外收入变为主营业务收入，必然会突出主业的业绩。

③收入、费用和成本的虚拟增减

由公司会计人员作假，采取突出收入，降低费用成本等方法达到扩大企业利润的目的。

④各种负债的转化

拟上市公司的负债不能超过一定的限额，而且公司必须在最近三年一直保持盈利，那么负债就不能比利润多，所以达不到三年连续盈利的企业就会采取减少负债的手段达到目的。

⑤扩充交易的虚拟实力

编造虚拟交易次数较多、交易规模较大的「事实」，使审计部门及证券交易所等相信企业具有一定的上市实力并且具备一定的上市资格。

⑥利用金融交易工具实现

这里主要是指的现金类金融衍生工具，而非衍生类衍生工具。如减少贷款，增加短期的股东股本，使股份有限公司达到净资产 3000 万元以上，有限责任公司达到净资产 6000 万元的目的。

总之，对于拟公司是否真正符合上市条件，其自身的过度包装现象需要国家证券监督委员会、相关证券交易所以及相关会计师事务所进行科学的甄别，做出正确的判断，提前避免相关公司上市后停盘甚至倒闭的情况出现，并且增加国内企业在境内外上市的信用额度，国家会进一步规范上市公司的行为，拟上市公司同时提升实力。

四、财务审核五大新原则

（一）审核中关注的主要问题包括：

一是部分股东、董事受让股份的资金来源不清，股权权属不清晰；

二是收入、利润与同行业上市公司变化趋势不一致且披露理由不充分；

三是报告期业绩大幅下滑，少数企业甚至出现亏损；

四是大额资金周转、资金往来行为未在招股说明书中披露，信息披露不完整；

五是申请文件出现多处业务数据差异和差错，信息披露不一致等。

（二）监管人士提出了 IPO 财务审核的五大基本原则：

一是依法监管、从严监管、全面监管。监管部门将全面围堵「IPO造假」，进一步完善监管流程和工作效率。

二是合规性审核、系统性审核、整体性审核：IPO 财务审核从申报企业的历史沿革、股权变动、整体变更、并购重组、关联交易、同业竞争、业务演变、经营模式、行业竞争、治理架构、会计基础工作等各个角度进行考量。

发行部有关人士强调，财务审核不是孤立的行为，并透露即将建立首发企业现场检查机制，并纳入日常审核的范围，财务审核将严格审查发行人及保荐机构的多项材料。

三是从行业——业务——财务角度，把好资本市场入门关：在「真实」的基础上，力求财务会计信息的披露达到“充分、完整、准确”的要求，并符合及时性的要求。

四是督促各市场主体勤勉尽责。监管部门明确要求，保荐机构严格把关，防止「带病申报」，应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵；券商应控制风险、健全内控制度，充分发挥内核、风控部门的作用，督促项目人员做好工作底稿和工作日志，建立相应的复核、内审制度，有效防范欺诈发行风险。

五是加大惩处力度，对 IPO 中的违法违规行为加强问责，发现一起、查处一起。监管部门将综合运用「专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查处理」等手段处理违法违规行为。

监管人士在培训现场介绍，在 IPO 日常审核过程中，还发现以下八大问题：

1、是招股说明书信息披露质量存在瑕疵；

2、是存在重要经济事项会计处理不够谨慎情形；

3、是重要内部控制措施不健全或未得到有效执行的情形；

4、是业绩水平或变化趋势缺乏合理解释，或关联交易公允性存疑；

5、是涉嫌存在同业竞争；

6、是涉嫌独立性缺失，资产、业务不完整；

7、是中介机构执业质量存在瑕疵；

8、是市场环境压力导致企业业绩大幅下滑或波动情形。

监管人士指出，审核过程中，至少有十几家企业今年上半年经营数据与去年上半年相比，有比较大的下滑。发行人应该按照要求披露下一个报告期的经营业绩数据预告，包括营业收入、净利润同比变化预告，券商应做出专业审核报告，以免监管陷入被动。

监管部门强调，保荐机构应关注发行人收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。应对发行人主要客户和供应商（前十名客户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中。

如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，保荐机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。

在 IPO 审核过程中，针对违法违规行为，监管层将按照问题性质和严重程度，分类处理在审企业的问题和风险，加强监管联动。包括：持续关注影响持续盈利能力的关键因素；对重要质疑事项采取专项问核、调取工作底稿、中介机构检查、专项复核等手段；涉嫌重大违规移送稽查处理；中介机构执业瑕疵移送机构部、法律部和会计部处理。

另外，监管部门还特意提及了财务审核的风险和压力，指出部分公司在公司治理、规范运作、业务经营、财务内控等方面先天不足。由于国内外经济环境压力，部分申报企业业务规模小、营收不稳定、利润波动大，存在明显的业绩操纵或盈余管理动力。多种因素综合，给财务风险识别和财务审核带来了较大的困难和压力。

面对目前的市场环境和审核风险，发行部人士强调「业绩披露合规性审核」是财务监管核心所在。业绩披露合规性审核主要确立三个方面的目标：

一是业绩实现的真实性；

二是业绩增速的可靠性；

三是业绩审核的审慎性，主要针对保荐机构对发行人作出的业绩审核报告。查看