为适应全面实行注册制改革，增强审核工作透明度，统一审核理念和执行尺度，促进发行审核工作公开透明，提高首发企业信息披露质量，证监会进一步总结试点注册制以来实践经验，将目前主板、科创板、创业板与首发业务财务审核相关的审核问答予以整合，形成《监管规则适用指引一发行类第5号》。

《监管规则适用指引——发行类第5号》

目录

5-1 增资或转让股份形成的股份支付

5-2 应收款项减值

5-3 客户资源或客户关系及企业合并涉及无形资产的判断

5-4 研发支出资本化

5-5 科研项目相关政府补助

5-6 有关涉税事项

5-7 持续经营能力

5-8 财务内控不规范情形

5-9 会计政策、会计估计变更和差错更正

5-10 现金交易核查

5-11 第三方回款核查

5-12 经销模式

5-13 通过互联网开展业务相关信息系统核查

5-14 信息系统专项核查

5-15 资金流水核查

5-16 尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损

5-17 客户集中

5-18 投资收益占比

5-19 在审期间分红及转增股本

5-20 其他说明

5-1 增资或转让股份形成的股份支付

一、具体适用情形

发行人向职工(含持股平台)、顾问、客户、供应商及其他利益相关方等新增股份,以及主要股东及其关联方向职工(含持股平台)、客户、供应商及其他利益相关方等转让股份,发行人应根据重要性水平,依据实质重于形式原则,对相关协议、交易安排及实际执行情况进行综合判断,并进行相应会计处理。有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付,原则上一并考虑适用。

1.实际控制人/老股东增资

解决股份代持等规范措施导致股份变动,家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股份变动,资产重组、业务并购、转换持股方式、向老股东同比例配售新股等导致股份变动,有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的,不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股,且超过其原持股比例而获得的新增股份,应属于股份支付。如果增资协议约定,所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份,但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付,导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份,也属于股份支付。实际控制人/老股东原持股比例,应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。

2.顾问或实际控制人/老股东亲友获取股份

发行人的顾问或实际控制人/老股东亲友(以下简称当事人)以低于股份公允价值的价格取得股份,应综合考虑发行人是否获取当事人及其关联方的服务。

发行人获取当事人及其关联方服务的,应构成股份支付。

实际控制人/老股东亲友未向发行人提供服务,但通过增资取得发行人股份的,应考虑是否实际构成发行人或其他股东向实际控制人/老股东亲友让予利益,从而构成对实际控制人/老股东的股权激励。

3.客户、供应商获取股份

发行人客户、供应商入股的,应综合考虑购销交易公允性、入股价格公允性等因素判断。

购销交易价格与第三方交易价格、同类商品市场价等相比不存在重大差异,且发行人未从此类客户、供应商获取其他利益的,一般不构成股份支付。

购销交易价格显著低于/高于第三方交易价格、同类商品市场价等可比价格的:(1)客户、供应商入股价格未显著低于同期财务投资者入股价格的,一般不构成股份支付;(2)客户、供应商入股价格显著低于同期财务投资者入股价格的,需要考虑此类情形是否构成股份支付;是否显著低于同期财务投资者入股价格,应综合考虑与价格公允性相关的各项因素。

二、确定公允价值应考虑因素

确定公允价值,应综合考虑以下因素:(1)入股时期,业绩基础与变动预期,市场环境变化;(2)行业特点,同行业并购重组市盈率、市净率水平;(3)股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标;(4)熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格,如近期合理的外部投资者入股价,但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价;(5)采用恰当的估值技术确定公允价值,但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法,如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致,是否处于股权公允价值的合理区间范围内。

三、确定等待期应考虑因素

股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的,股份支付费用原则上应一次性计入发生当期,并作为偶发事项计入非经常性损益。设定等待期的股份支付,股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊,并计入经常性损益。

发行人应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同、发行人回购权的期限、回购价格等有关等待期的约定及实际执行情况,综合判断相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件,即职工是否必须完成一段时间的服务或完成相关业绩方可真正获得股权激励对应的经济利益。

发行人在股权激励方案中没有明确约定等待期,但约定一旦职工离职或存在其他情形(例如职工考核不达标等非市场业绩条件),发行人、实际控制人或其指定人员有权回购其所持股份或在职工持股平台所持有财产份额的,应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期,尤其关注回购价格影响。回购价格公允,回购仅是股权归属安排的,职工在授予日已获得相关利益,原则上不认定存在等待期,股份支付费用无需分摊。回购价格不公允或尚未明确约定的,表明职工在授予日不能确定获得相关利益,只有满足特定条件后才能获得相关利益,应考虑是否构成等待期。

1.发行人的回购权存在特定期限

发行人对于职工离职时相关股份的回购权存在特定期限,例如固定期限届满前、公司上市前或上市后一定期间等,无证据支持相关回购价格公允的,一般应将回购权存续期间认定为等待期。

2.发行人的回购权没有特定期限,且回购价格不公允

发行人的回购权没有特定期限或约定职工任意时间离职时发行人均有权回购其权益,且回购价格与公允价值存在较大差异的,例如职工仅享有持有期间的分红权、回购价格是原始出资额或原始出资额加定期利息等,发行人应结合回购价格等分析职工实际取得的经济利益,判断该事项应适用职工薪酬准则还是股份支付准则。

3.发行人的回购权没有特定期限,且回购价格及定价基础均未明确约定

发行人的回购权没有特定期限,且回购价格及定价基础均未明确约定的,应考虑相关安排的商业合理性。发行人应在申报前根据股权激励的目的和商业实质对相关条款予以规范,明确回购权期限及回购价格。

四、核查要求

保荐机构及申报会计师应对发行人的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查,并对以下问题发表明确意见:股份支付相关安排是否具有商业合理性;股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理,与同期可比公司估值是否存在重大差异;与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行,相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件,等待期的判断是否准确,等待期各年/期确认的职工服务成本或费用是否准确;发行人股份支付相关会计处理是否符合规定。

五、信息披露

发行人应根据重要性原则,在招股说明书中披露股份支付的形成原因、具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法、职工持有份额/股份转让的具体安排等。

5-2 应收款项减值

保荐机构及申报会计师应对发行人应收款项包括但不限于以下事项进行核查并发表明确意见:

一、根据预期信用损失模型,发行人可依据包括客户类型、商业模式、付款方式、回款周期、历史逾期、违约风险、时间损失、账龄结构等因素形成的显著差异,对应收款项划分不同组合分别进行减值测试。

二、发行人评估预期信用损失,应考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,并说明预期信用损失的确定方法和相关参数的确定依据。

三、如果对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备,发行人应充分说明并详细论证未计提的依据和原因,是否存在确凿证据,是否存在信用风险,账龄结构是否与收款周期一致,是否考虑前瞻性信息,不应仅以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户或历史上未发生实际损失等理由而不计提坏账准备。

四、发行人重要客户以现金、银行转账以外方式回款的,应清晰披露回款方式。

五、发行人应清晰说明应收账款账龄的起算时点,分析披露的账龄情况与实际是否相符;应收账款初始确认后又转为商业承兑汇票结算的或应收票据初始确认后又转为应收账款结算的,发行人应连续计算账龄并评估预期信用损失;应收账款保理业务,如为有追索权债权转让,发行人应根据原有账龄评估预期信用损失。

六、发行人应参考同行业上市公司确定合理的应收账款坏账准备计提政策;计提比例与同行业上市公司存在显著差异的,应在招股说明书中披露具体原因。

5-3 客户资源或客户关系及企业合并涉及无形资产的判断

一、客户资源或客户关系,只有源自合同性权利或其他法定权利且确保能在较长时期内获得稳定收益,才能确认为无形资产。发行人无法控制客户资源或客户关系带来的未来经济利益的,不应确认无形资产。发行人开拓市场过程中支付的营销费用,或仅购买相关客户资料,而客户并未与出售方签订独家或长期买卖合同,有关“客户资源”或“客户关系”支出通常应为发行人获取客户渠道的费用。

发行人已将客户资源或客户关系确认为无形资产的,应详细说明确认的依据,是否符合无形资产的确认条件。发行人应在资产负债表日判断是否存在可能发生减值的迹象,如考虑上述无形资产对应合同的实际履行情况与确认时设定的相关参数是否存在明显差异等。保荐机构及申报会计师应针对上述事项发表明确意见。

二、非同一控制下企业合并中,购买方在初始确认购入的资产时,应充分识别被购买方拥有但财务报表未确认的无形资产,满足会计准则规定确认条件的,应确认为无形资产。

在企业合并确认无形资产的过程中,发行人应保持专业谨慎,充分论证是否存在确凿证据以及可计量、可确认的条件,评估师应按照公认可靠的评估方法确认其公允价值。保荐机构及申报会计师应保持应有的职业谨慎,详细核查发行人确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求,是否存在虚构无形资产情形,是否存在估值风险和减值风险。

5-4 研发支出资本化

一、会计处理要求

研究阶段的支出,应于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,在同时满足会计准则列明的条件时,才能按规定确认为无形资产。

初始确认和计量时,发行人应结合研发支出资本化相关内控制度的健全性和有效性,逐条具体分析进行资本化的开发支出是否同时满足会计准则规定的条件。后续计量时,相关无形资产的预计使用寿命和摊销方法应符合会计准则规定,按规定进行减值测试并足额计提减值准备。

二、核查要求

中介机构应从研究开发项目的立项与验收、研究阶段及开发阶段划分、资本化条件确定、费用归集及会计核算和相关信息披露等方面,关注发行人研究开发活动和财务报告流程相关内部控制是否健全有效并一贯执行,对发行人研发支出资本化相关会计处理的合规性、谨慎性和一贯性发表核查意见:

1.研发支出成本费用归集范围是否恰当,研发支出是否真实、准确,是否与相关研发活动相关。

2.研究阶段和开发阶段划分是否合理,是否与研发流程相联系,是否遵循正常研发活动的周期及行业惯例并一贯运用,是否完整、准确披露研究阶段与开发阶段划分依据。

3.研发支出资本化条件是否均已满足,是否具有内外部证据支持。应重点从技术可行性,预期产生经济利益方式,技术、财务资源和其他资源支持等方面进行关注。

4.是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出。

5.研发支出资本化的会计处理与同行业可比公司是否存在重大差异及差异的合理性。

三、信息披露

发行人应根据重要性原则,在招股说明书中披露:

1.研发支出资本化相关会计政策,与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间(或预计完成时间)、经济利益产生方式(或预计产生方式)、当期和累计资本化金额、主要支出构成,以及资本化的起始时点和确定依据等。

2.与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况,并说明是否符合相关规定,研发支出资本化时点是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性。发行人应结合研发项目推进和研究成果运用可能发生的内外部不利变化、与研发支出资本化相关的无形资产规模等因素,充分披露相关无形资产的减值风险及对公司未来业绩可能产生的不利影响。

5-5 科研项目相关政府补助

一、会计处理要求

发行人应结合科研项目获取政府经济资源的主要目的和科研成果所有权归属,判断上述从政府取得的经济资源适用的具体准则。

若发行人充分证明相关科研项目与日常活动相关,从政府取得的经济资源属于提供研发服务或者使用相关科研项目技术所生产商品的对价或者对价组成部分,原则上适用收入准则;若发行人充分证明从该科研项目获得的政府经济资源是无偿的,补助资金主要用途是形成发行人自有知识产权,原则上适用政府补助准则。

发行人应结合补助条件、形式、与公司日常活动的相关性等,说明相关会计处理是否符合会计准则规定。

二、非经常性损益列报要求

企业从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产应确认为政府补助。企业应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》判断政府补助是否应列入非经常性损益。通常情况下,政府补助文件中明确补助发放标准,企业可根据其经营活动的产量或者销量等确定可能持续收到的补助金额,属于定额或定量的政府补助,应列入经常性损益。企业因研究或专项课题等获得的政府补助,即使政府通过预算等方式明确各期补助发放金额,但与企业经营活动的产量或者销量等无关,则不属于定额或定量的政府补助,应列入非经常性损益。

三、核查要求

保荐机构及申报会计师应核查发行人上述事项,并对发行人政府补助相关会计处理和非经常性损益列报的合规性发表意见。

四、信息披露

发行人应根据重要性原则,披露所承担科研项目的名称、类别、实施周期、总预算及其中的财政预算金额、计入当期收益和经常性损益的政府补助金额等内容。

5-6 有关涉税事项

一、发行人依法取得的税收优惠,如高新技术企业、软件企业、文化企业及西部大开发等特定性质或区域性的税收优惠,符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定的,可以计入经常性损益。

二、中介机构应对照税收优惠的相关条件和履行程序的相关规定,对发行人税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠发表明确意见:(1)如果很可能获得相关税收优惠批复,按优惠税率预提预缴经税务部门同意,可暂按优惠税率预提,并说明如果未来被追缴税款,是否有大股东承诺补偿;同时,发行人应在招股说明书中披露税收优惠不确定性风险。(2)如果获得相关税收优惠批复的可能性较小,需按照谨慎性原则按正常税率预提,未来根据实际的税收优惠批复情况相应调整。

三、发行人补缴税款,符合会计差错更正要求的,可追溯调整至相应期间;缴纳罚款、滞纳金等,原则上应计入缴纳当期。

5-7 持续经营能力

发行人存在以下情形的,保荐机构及申报会计师应重点关注是否影响发行人持续经营能力:

一、发行人因宏观环境因素影响存在重大不利变化风险,如法律法规、汇率税收、国际贸易条件、不可抗力事件等。

二、发行人因行业因素影响存在重大不利变化风险,如:

1.发行人所处行业被列为行业监管政策中的限制类、淘汰类范围,或行业监管政策发生重大变化,导致发行人不满足监管要求;

2.发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况;

3.发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈,导致市场占有率下滑;

4.发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化,导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化。

三、发行人因自身因素影响存在重大不利变化风险,如:

1.发行人重要客户或供应商发生重大不利变化,进而对发行人业务稳定性和持续性产生重大不利影响;

2.发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降,主要资产价值大幅下跌、主要业务大幅萎缩;

3.发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势,由盈利转为重大亏损,且短期内没有好转迹象;

4.发行人营运资金不能覆盖持续经营期间,或营运资金不能够满足日常经营、偿还借款等需要;

5.对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼,已经或者将对发行人财务状况或经营成果产生重大不利影响。

四、其他明显影响发行人持续经营能力的情形。

保荐机构及申报会计师应详细分析和评估上述因素的具体情形、影响程度和预期结果,综合判断上述因素是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响,审慎发表明确意见,并督促发行人充分披露可能影响持续经营的风险因素。

5-8 财务内控不规范情形

一、适用情形

发行人申请上市成为公众公司,需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度,保护中小投资者合法权益,在财务内控方面存在不规范情形的,应通过中介机构上市辅导完成整改(如收回资金、结束不当行为等措施)和建立健全相关内控制度,从内控制度上禁止相关不规范情形的持续发生。

部分发行人在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形,如①无真实业务支持情况下,通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道(简称“转贷”行为);②向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据,通过票据贴现获取银行融资;③与关联方或第三方直接进行资金拆借;④频繁通过关联方或第三方收付款项,金额较大且缺乏商业合理性;⑤利用个人账户对外收付款项;⑥出借公司账户为他人收付款项;⑦违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金收支、挪用资金;⑧被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金;⑨存在账外账;⑩在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中存在内控重大缺陷。发行人存在上述情形的,中介机构应考虑是否影响财务内控健全有效。

发行人确有特殊客观原因,认为不属于财务内控不规范情形的,需提供充分合理性证据,如外销业务因外汇管制等原因确有必要通过关联方或第三方代收货款,且不存在审计范围受到限制的情形;连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售(同一交易对手或同一业务)累计金额基本一致或匹配等;与参股公司(非受实际控制人控制)的其他股东同比例提供资金。

首次申报审计截止日后,发行人原则上不能存在上述内控不规范和不能有效执行的情形。

二、核查要求

1.中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素,综合判断是否对内控制度有效性构成重大不利影响。

2.中介机构应对发行人有关行为违反法律法规、规章制度情况进行认定,判断是否属于舞弊行为,是否构成重大违法违规,是否存在被处罚情形或风险,是否满足相关发行条件。

3.中介机构应对发行人有关行为进行完整核查,验证相关资金来源或去向,充分关注相关会计核算是否真实、准确,与相关方资金往来的实际流向和使用情况,判断是否通过体外资金循环粉饰业绩或虚构业绩。

4.中介机构应关注发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为、改进制度、加强内控等方式积极整改,是否已针对性建立内控制度并有效执行,且未发生新的不合规行为;有关行为是否存在后续影响,是否存在重大风险隐患。发行人已完成整改的,中介机构应结合对此前不规范情形的轻重或影响程度的判断,全面核查、测试,说明测试样本量是否足够支撑其意见,并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效,不存在影响发行条件的情形。

5.中介机构应关注发行人的财务内控是否持续符合规范要求,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,不影响发行条件及信息披露质量。

三、信息披露

发行人应根据重要性原则,充分披露报告期内的财务内控不规范行为,如相关交易形成原因、资金流向和用途、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制,并结合财务内控重大缺陷的认定标准披露有关行为是否构成重大缺陷、整改措施、相关内控建立及运行情况等。

审计截止日为经审计的最近一期资产负债表日。

5-9 会计政策、会计估计变更和差错更正

一、申报前会计政策、会计估计变更和差错更正

发行人在申报前进行审计调整的,申报会计师应按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具鉴证报告并说明审计调整原因,保荐机构应核查审计调整的合理性与合规性。

报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致,不得随意变更,如变更应符合会计准则的规定,并履行必要的审批程序。保荐机构及申报会计师应关注发行人变更会计政策或会计估计是否有充分、合理的理由及依据。无充分、合理的证据证明会计政策或会计估计变更的合理性,或者未经批准擅自变更会计政策或会计估计的,或者连续、反复自行变更会计政策或会计估计的,视为滥用会计政策或会计估计。

二、申报后会计政策、会计估计变更

发行人申报后存在会计政策、会计估计变更事项的,相关变更事项应符合专业审慎原则,与同行业上市公司不存在重大差异,不存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形。在此基础上,发行人应提交更新后的财务报告。保荐机构及申报会计师应重点核查以下方面并发表明确意见:

1.变更事项的时间、内容和范围,对发行人的影响。

2.变更事项的性质、内容、原因及依据,是否合规,是否符合审慎原则,变更后发行人会计政策、会计估计与同行业上市公司是否存在重大差异。

3.发行人是否滥用会计政策或者会计估计。

4.变更事项是否反映发行人会计基础工作薄弱或内控缺失。

5.变更事项是否已准确、充分披露。

三、申报后差错更正

发行人申报后出现会计差错更正事项的,保荐机构及申报会计师应重点核查以下方面并发表明确意见:

1.差错更正事项的时间、内容和范围,对发行人的影响。

2.差错更正事项的性质、原因及依据,是否合规,是否符合审慎原则。

3.差错更正事项是否因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为,是否反映发行人会计基础工作薄弱或内控缺失。

4.差错更正事项是否已准确、充分披露。

5-10 现金交易核查

发行人报告期存在现金交易或以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的,保荐机构及申报会计师通常应关注并核查以下方面:

1.现金交易或大额现金支付的必要性与合理性,是否符合发行人业务情况或行业惯例,现金交易比例及其变动情况是否处于合理范围。

2.现金交易的客户或供应商情况,是否涉及发行人关联方。

3.相关收入确认及成本核算的原则与依据,是否涉及体外循环或虚构业务。

4.现金管理制度是否与业务模式、内部管理制度匹配,与现金交易、现金支付相关的内部控制制度是否完备、合理并执行有效。

5.现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致,是否存在异常分布。

6.实际控制人及发行人董事、监事、高管等关联方以及大额现金支付对象是否与客户或供应商及其关联方存在资金往来。

7.发行人为减少现金交易采取的改进措施及进展情况。

8.现金交易占比达到重要性水平的,相关风险是否充分披露。

保荐机构及申报会计师应详细说明对发行人现金交易、大额现金支付的核查方法、过程与证据,对发行人报告期现金交易、大额现金支付的真实性、合理性和必要性及相关内控有效性发表明确意见。

5-11 第三方回款核查

一、适用范围

第三方回款通常指发行人销售回款的支付方(如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方)与签订经济合同的往来客户(或实际交易对手)不一致。

二、核查要求

发行人报告期存在第三方回款的,保荐机构及申报会计师通常应重点核查以下方面:

1.第三方回款的真实性,是否虚构交易或调节账龄。中介机构需核查的内容包括但不限于:抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录,追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证,获取相关客户代付款确认依据,以核实委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系,说明合同签约方和付款方不一致的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性,并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确意见。

2.第三方回款有关收入占营业收入的比例,相关金额及比例是否处于合理范围。

3.第三方回款的原因、必要性及商业合理性,是否与经营模式相关、符合行业经营特点,是否能够区分不同类别的第三方回款。与经营模式相关、符合行业经营特点的第三方回款情况包括但不限于:①客户为个体工商户或自然人,通过家庭约定由直系亲属代为支付货款;②客户为自然人控制的企业,该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款;③客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款;④政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款;⑤通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款;⑥境外客户指定付款。

4.发行人及其实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。

5.境外销售涉及境外第三方回款的,第三方代付的商业合理性或合规性。

6.是否因第三方回款导致货款归属纠纷。

7.合同明确约定第三方付款的,该交易安排是否合理。

8.资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致,第三方回款是否具有可验证性,是否影响销售循环内部控制有效性的认定。

5-12 经销模式

一、适用情形

中介机构应按风险导向和重要性原则,对于报告期任意一期经销收入或毛利占比超过30%的发行人,原则上应按照本规定做好相关工作并出具专项说明,未达到上述标准的,可参照执行。

二、核查内容

(一)关于经销商模式商业合理性

结合发行人行业特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可比公司情况,分析发行人经销商模式的分类和定义,不同类别、不同层级经销商划分标准,以及采用经销商模式的必要性和商业合理性。

(二)关于经销商模式内控制度合理性及运行有效性

经销商模式内控制度包括但不限于:经销商选取标准和批准程序,对不同类别经销商、多层级经销商管理制度,终端销售管理、新增及退出管理方法,定价考核机制(包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等),退换货机制,物流管理模式(是否直接发货给终端客户),信用及收款管理,结算机制,库存管理机制,对账制度,信息管理系统设计与执行情况,说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性。

(三)关于经销收入确认、计量原则

经销收入确认、计量原则,对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理,对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则,是否符合《企业会计准则》规定,是否与同行业可比公司存在显著差异。

(四)关于经销商构成及稳定性

1.不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比变动原因及合理性。

2.新增、退出经销商数量,销售收入及毛利占比,新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性,新设即成为发行人主要经销商的原因及合理性。

3.主要经销商销售收入及毛利占比,变动原因及合理性,经销商向发行人采购规模是否与其自身业务规模不匹配。

4.经销商是否存在个人等非法人实体,该类经销商数量、销售收入及毛利占比,与同行业可比公司是否存在显著差异。

(五)关于经销商与发行人关联关系及其他业务合作

1.主要经销商基本情况,包括但不限于:注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与发行人合作历史等。

2.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排,是否存在其他特殊关系或业务合作(如是否存在前员工、近亲属设立的经销商,是否存在经销商使用发行人名称或商标),是否存在非经营性资金往来,包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。

3.经销商持股的原因,入股价格是否公允,资金来源,发行人及其关联方是否提供资助。

4.经销商是否专门销售发行人产品。

5.关联经销商销售收入、毛利及占比,销售价格和毛利率与非关联经销商是否存在显著差异。

(六)关于经销商模式经营情况分析

1.经销商模式销售收入及占比、毛利率,与同行业可比公司是否存在显著差异。

2.不同销售模式(直销、经销等)、不同区域(境内、境外等)和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况;不同模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的原因及合理性。

3.经销商返利政策及其变化情况,返利占经销收入比例,返利计提是否充分,是否通过调整返利政策调节经营业绩。

4.经销商采购频率及单次采购量分布是否合理,与期后销售周期是否匹配。

5.经销商一般备货周期,经销商进销存、退换货情况,备货周期是否与经销商进销存情况匹配,是否存在经销商压货,退换货率是否合理。

6.经销商信用政策及变化,给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售模式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商,是否通过放宽信用政策调节收入。

7.经销商回款方式、应收账款规模合理性,是否存在大量现金回款或第三方回款情况。

8.终端客户构成情况,各层级经销商定价政策,期末库存及期后销售情况,各层级经销商是否压货以及大额异常退换货,各层级经销商回款情况;直销客户与经销商终端客户重合的,同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。

三、核查要求

中介机构应实施充分适当的核查程序,获取经销商收入相关的可靠证据,以验证经销商收入的真实性。

(一)制定核查计划

中介机构应制定核查计划,详细记录核查计划制定的过程(过程如有调整,详细记录调整过程、原因及审批流程)。制定核查计划应考虑因素包括但不限于:行业属性、行业特点,可比公司情况,发行人商业模式,经销商分层级管理方式,财务核算基础,信息管理系统,发行人产品结构、经销商结构、终端销售结构及其特点;样本选取标准、选取方法及选取过程,不同类别的核查数量、金额及占比等。

(二)选取核查样本

中介机构可参考《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样和其他选取测试项目的方法》,采用统计抽样、非统计抽样等方法选取样本,详细记录样本选取标准和选取过程,严禁人为随意调整样本选取。样本选取应考虑因素包括但不限于:经销商类别、层级、数量、规模、区域分布、典型特征、异常变动(如新增或变化较大)等具体特点。核查的样本量应能为得出核查结论提供合理基础。

(三)实施有效核查

中介机构应按核查计划,综合采用多种核查方法,对选取样本实施有效核查,如实记录核查情况,形成工作底稿。具体核查方法包括但不限于:

1.内部控制测试:了解、测试并评价与经销商相关内控制度的合理性和执行有效性。

2.实地走访:实地走访所选取经销商及其终端客户,察看其主要经营场所,发行人产品在经营场所的库存状态,了解进销存情况。了解经销商实际控制人和关键经办人相关信息、向发行人采购的商业理由,了解经销商经营情况、财务核算基础、信息管理系统等。核查经销商财务报表了解经销商资金实力。

3.分析性复核:核查发行人、经销商相关合同、台账、销售发票、发货单、验收单/报关单/代销清单、回款记录等,核查发行人经销收入与经销商采购成本的匹配性,销货量与物流成本的匹配性,相互印证销售实现过程及结果真实性;核查发行人与经销商相关的信息管理系统可靠性,经销商信息管理系统进销存情况,与发行人其他业务管理系统、财务系统、资金流水等数据是否匹配。

4.函证:函证发行人主要经销商,函证内容包括各期销售给经销商的产品数量、金额、期末库存和对应应收款等。

5.抽查监盘:对经销商的期末库存进行抽查监盘,核实经销商期末库存真实性。

6.资金流水核查:核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与经销商之间的资金往来。发现异常情况应扩大资金流水核查范围。

由于行业特征、经销商结构和数量等原因导致部分核查程序无法有效实施的,中介机构应充分说明原因,并使用恰当的替代程序,确保能合理地对经销商最终销售的真实性发表明确意见。

(四)发表核查意见

中介机构应按照以上要求进行逐一核查,说明核查程序、核查方法、核查比例、核查证据并得出核查结论,对经销商模式下收入真实性发表明确意见。

5-13 通过互联网开展业务相关信息系统核查

部分发行人,如电商、互联网信息服务、互联网营销企业等,其业务主要通过互联网开展。此类企业,报告期任意一期通过互联网取得的营业收入占比或毛利占比超过30%,原则上,保荐机构及申报会计师应对该类企业通过互联网开展业务的信息系统可靠性分别进行专项核查并发表明确核查意见。

发行人应向保荐机构及申报会计师完整提供报告期应用的信息系统情况,包括系统名称、开发人、基本架构、主要功能、应用方式、各层级数据浏览或修改权限等;应向保荐机构及申报会计师核查信息系统数据开放足够权限,为其核查信息系统提供充分条件。

1.对于直接向用户收取费用的此类企业,如互联网线上销售、互联网信息服务、互联网游戏等,保荐机构及申报会计师的核查应包括但不限于以下方面:①经营数据的完整性和准确性,是否存在被篡改的风险,与财务数据是否一致;②用户真实性与变动合理性,包括新增用户的地域分布与数量、留存用户的数量、活跃用户数量、月活用户数量、单次访问时长与访问时间段等,系统数据与第三方统计平台数据是否一致;③用户行为核查,包括但不限于登录IP或MAC地址信息、充值与消费的情况、重点产品消费或销售情况、僵尸用户情况等,用户充值、消耗或消费的时间分布是否合理,重点用户充值或消费是否合理;④系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致,是否存在自充值或刷单情况;⑤平均用户收入、平均付费用户收入等数值的变动趋势是否合理;⑥业务系统记录与计算虚拟钱包(如有)的充值、消费数据是否准确;⑦互联网数据中心(IDC)或带宽费用的核查情况,与访问量是否匹配;⑧获客成本、获客渠道是否合理,变动是否存在异常。

2.对用户消费占整体收入比较低,主要通过展示或用户点击转化收入的此类企业,如用户点击广告后向广告主或广告代理商收取费用的企业,保荐机构及申报会计师的核查应包括但不限于以下方面:①经营数据的完整性和准确性,是否存在被篡改的风险,与财务数据是否一致;②不同平台用户占比是否符合商业逻辑与产品定位;③推广投入效果情况,获客成本是否合理;④用户行为真实性核查,应用软件的下载或激活的用户数量、新增和活跃的用户是否真实,是否存在购买虚假用户流量或虚构流量情况;⑤广告投放的真实性,是否存在与广告商串通进行虚假交易;⑥用户的广告浏览行为是否存在明显异常。

如因核查范围受限、历史数据丢失、信息系统缺陷、涉及商业秘密等原因,导致无法获取全部或部分运营数据,无法进行充分核查的,保荐机构及申报会计师应考虑该等情况是否存在异常并就信息系统可靠性审慎发表核查意见,同时,对该等事项是否构成本次发行上市的实质性障碍发表核查意见。

此外,发行人主要经营活动并非直接通过互联网开展,但其客户主要通过互联网销售发行人产品或服务,如发行人该类业务营业收入占比或毛利占比超过30%,保荐机构及申报会计师应核查该类客户向发行人传输交易信息、相关数据的方式、内容,并以可靠方式从发行人获取该等数据,核查该等数据与发行人销售、物流等数据是否存在差异,互联网终端客户情况(如消费者数量、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额分布等)是否存在异常。对无法取得客户相关交易数据的,保荐机构及申报会计师应充分核查原因并谨慎评估该情况对发表核查意见的影响。

5-14 信息系统专项核查

一、适用情形

发行人日常经营活动高度依赖信息系统的,如业务运营、终端销售环节通过信息系统线上管理,相关业务运营数据由信息系统记录并存储,且发行人相关业务营业收入或成本占比、毛利占比或相关费用占期间费用的比例超过30%的,原则上,保荐机构及申报会计师应对开展相关业务的信息系统可靠性进行专项核查并发表明确核查意见。保荐机构及申报会计师应结合发行人的业务运营特点、信息系统支撑业务开展程度、用户数量及交易量级等进行判断。

如保荐机构及申报会计师结合对发行人业务运营、信息系统以及数据体量的了解,认为存在覆盖范围等方面局限的,应考虑引入信息系统专项核查工作。

二、核查总体要求

1.总体原则。发行人应向中介机构完整提供报告期应用的信息系统情况,包括系统名称、开发人、基本架构、主要功能、应用方式、各层级数据浏览或修改权限等;应为中介机构核查信息系统开放足够权限,提供充分条件。

中介机构应对发行人存储于信息系统中的业务运营和财务数据的完整性、准确性、一致性、真实性和合理性等进行专项核查并发表明确意见。

2.胜任能力。中介机构应选派或聘请具备相应专业能力的团队和机构执行信息系统核查工作。

3.责任划分。聘请其他机构开展信息系统专项核查工作或参考其核查结论的,中介机构应考虑其他机构的独立性、可靠性及其核查工作的充分性,并就借助他人开展信息系统专项核查工作的必要性与有效性谨慎发表意见。

4.核查方案。执行信息系统专项核查,核查团队应以风险防控为导向,结合发行人业务模式、盈利模式、系统架构、数据流转等情况,充分考虑舞弊行为出现的可能性,识别业务流程中可能存在的数据造假风险点,合理设计核查方案,运用大数据分析和内部控制测试等手段逐一排查风险点,全面验证发行人信息系统中业务和财务数据的完整性、准确性、一致性、真实性和合理性。

三、核查工作要求

1.IT系统控制:包括但不限于系统开发、访问逻辑、权限管理、系统运维、数据安全、数据备份等流程控制情况;重点关注是否存在过度授权,是否存在录入信息系统应用层数据或篡改信息系统后台数据库等数据造假舞弊的风险,是否发生过导致数据异常的重大事件;结合发现的缺陷,判断是否对信息系统存储数据的真实性、准确性及完整性产生影响,是否存在补偿性控制,并明确其性质是否属于重大缺陷以及对内部控制有效性的影响程度。

2.基础数据质量探查:包括但不限于基础运营数据及财务数据在系统中记录和保存的准确性、完整性;基础数据直接生成或加工生成的主要披露数据的真实性、准确性及完整性;重点关注是否存在数据缺失、指标口径错误导致披露数据失实等事项。

3.业务财务数据一致性核查:包括但不限于经营数据与核算数据、资金流水等财务数据的一致性或匹配性,测试范围应覆盖整个核查期间;重点关注财务核算数据与经营数据不一致、资金流水与订单金额不匹配等事项。

4.多指标分析性复核:深入分析关键业务指标和财务指标的变化趋势及匹配性,通过多指标分析性复核找出“异常”趋势和交易;分析贯穿整个业务链条的关键业务及财务指标数据趋势,指标数据应至少以“月”为时间维度进行统计和分析,对个别关键指标数据应按“天”分析;重点关注关键业务指标和财务指标的变化趋势及匹配性,排查是否存在背离发行人业务发展、行业惯例或违反商业逻辑的异常情形,相关核查包括但不限于用户变动合理性、用户行为分布合理性、获客渠道等。

5.反舞弊场景分析:应针对行业情况设计舞弊场景进行验证测试;基于业务流程可能出现舞弊造假环节的场景进行验证测试,分析核查期间用户行为及订单表现,形成异常数据临界值,识别脱离临界值的异常用户或异常订单并进行深入排查,包括但不限于用户真实性、收入分布合理性、获客成本变动合理性等。

6.疑似异常数据跟进:包括但不限于排查有聚集性表现的疑似异常数据,除业务逻辑相互印证外,还应执行明细数据分析或实质性走访验证;对确实无法合理解释的异常情况,应分析对收入真实性的影响并发表明确意见。

四、核查报告要求

1.核查报告内容。信息系统专项核查报告应清晰描述核查工作的整个过程,准确描述和定义核查范围、比例,清晰描述发行人业务模式、经营活动,充分揭示所有风险点,准确叙述每一个风险点涉及的核查方法、核查经过、核查结果、异常情况和跟进测试情况。信息系统专项核查报告应做到内容详实、结论清晰、不留疑问。

2.核查报告结论。中介机构应结合信息系统专项核查结果,分别就发行人的信息系统是否真实、准确、完整地记录发行人的经营活动,业务数据与财务数据是否一致发表明确意见。存在明显异常事项的,应明确披露该等事项及问题性质,并就该事项的实质性影响发表明确意见。因核查范围受限、历史数据丢失、信息系统缺陷、涉及商业秘密等原因,无法获取全部运营数据,无法进行充分核查的,中介机构应就信息系统可靠性审慎发表核查意见,并对该等事项是否构成本次发行上市的实质性障碍发表核查意见。

5-15 资金流水核查

一、适用情形

保荐机构及申报会计师应当充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素,确定发行人相关资金流水核查的具体程序和异常标准,以合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则,向中介机构提供完整的银行账户信息,配合中介机构核查资金流水。中介机构应勤勉尽责,采用可靠手段获取核查资料,在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。在符合银行账户查询相关法律法规的前提下,资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外,结合发行人实际情况,还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水,以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。

二、核查要求

保荐机构及申报会计师在资金流水核查中,应结合重要性原则和支持核查结论需要,重点核查报告期内发生的以下事项:(1)发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷;(2)是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况,是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况;(3)发行人大额资金往来是否存在重大异常,是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配;(4)发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来;(5)发行人是否存在大额或频繁取现的情形,是否无合理解释;发行人同一账户或不同账户之间,是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形,是否无合理解释;(6)发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务(如商标、专利技术、咨询服务等)的情形,如存在,相关交易的商业合理性是否存在疑问;(7)发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释,或者频繁出现大额存现、取现情形;(8)控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款,转让发行人股权获得大额股权转让款,主要资金流向或用途存在重大异常;(9)控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来;(10)是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

发行人在报告期内存在以下情形的,保荐机构及申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围:(1)发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形;(2)发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化,或者与同行业公司存在重大不一致;(3)发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司,且经销毛利率存在较大异常;(4)发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的,且委托加工费用大幅变动,或者单位成本、毛利率大幅异于同行业;(5)发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高,且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常;(6)发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款,在商业合理性方面存在疑问;(7)董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化;(8)其他异常情况。

保荐机构及申报会计师应将上述资金流水的核查范围、资金流水核查重要性水平确定方法和依据,异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿,在核查中受到的限制及所采取的替代措施应一并书面记录。保荐机构及申报会计师还应结合上述资金流水核查情况,就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

5-16 尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损

一、核查要求

发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的,中介机构应充分核查尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏的原因,并就其是否影响发行人持续经营能力发表意见。

二、信息披露

1.原因分析

发行人应结合行业特点和公司情况,针对性量化分析披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的成因,是否符合投入产出规律,是否具有商业合理性,是否属于行业普遍现象。对行业共性因素,应结合所属行业情况、竞争状况、发展态势以及同行业可比公司经营情况等,具体分析披露行业因素对公司盈利的影响。对公司特有因素,应结合公司的投资、研发、生产、销售等情况,具体分析披露有关因素对公司盈利的影响,相关因素在报告期内的变化情况、发展趋势,相关因素与报告期内盈利变动的匹配关系。

2.影响分析

发行人应充分披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定、研发投入、战略投入、生产经营可持续性等方面的影响。尚未盈利的发行人应充分披露尚未盈利对公司经营的影响,是否对未来持续经营能力产生重大不利影响。

3.趋势分析

尚未盈利的发行人应谨慎估计并客观披露与未来业绩相关的前瞻性信息,包括原因分析中有关因素的发展趋势、达到盈亏平衡状态主要经营要素需达到的水平、未来是否可实现盈利以及其他有利于投资者对公司盈利趋势形成合理预期的信息。披露前瞻性信息时,应披露预测相关假设基础,并