这件事情告诉我一个道理

——姿态放低才可能会有惊喜

好了，不贫了，今天是小伙伴的投稿

啦啦啦，上正文！

估计大家现在都在忙年报

友情提示各家小伙伴：每年董事会审议年报前，独立董事、审计委员会都要与会计师事务所召开几次沟通审计情况的会，这个一定不要忘了！

为什么要在做年报的时候开那么多会？

这个事可以追溯很久了，所以新上市的小伙伴，你们新来的肯定不懂规矩！

2007年12月28日，证妈在监督孩纸们写年报作业的时候，为了不让自己心脏搭桥，证妈提出：

2008年证妈觉得吼过之后还是有点缺氧，而且去年拍桌子轻微骨折的手一下雨就疼，于是又强调：

2014年9月15日，中上协在《上市公司独立董事履职指引》第三十一条说：年度报告的审议——在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审注册会计师的见面会和会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。

其实《上交所董事会审计委员会运作指引》第二十三条也规定：审计委员会每年须至少召开四次定期会议。

小编梳理了一下，沟通审计工作时，需要审计委员会掺和的主要有下面这几个会，供各位同学参考：

1、审计委员会和会计师事务所协商确定年度审计工作安排的会（确定审计工作各时间节点，形成审计策略）

参加人员：审计委员会、会计师事务所、总会计师、董秘

2、审计委员会和独立董事审阅财务报表以及审计工作计划的会（会计师事务所进场前，审计委员会先看看未经审议的财务报表和审计计划）

参加人员：审计委员会、独董、会计师事务所、总会计师、董秘

3、审计委员会督促会计师事务所按时提交审计报告的会（会计师事务所进场后，审计委员会定期问问审计工作的进展情况，一般要开2次督促的会）

参加人员：审计委员会、会计师事务所、总会计师、董秘

4、审计委员会、独立董事与会计师事务所在出具初步审计意见后的会（审计工作基本完成，审计委员会和独董们讨论初步审计意见）

参加人员：审计委员会、独董、会计师事务所、总会计师、董秘

5、审计委员会年度工作会议（年报马上就要披露啦，审计委员会先审议一下：年度财务报告、年度内部控制评价报告、续聘审计机构等议案）

参加人员：审计委员会、董秘

这一大堆会，看的人可能有点懵，但是总体印象是：审计委员会就是负责和独董们合伙儿监督会计师事务所审计工作的。。。。。。下面我就重点掰一掰董事会审计委员会

首先提个小问题：

审计委员会的几个成员中，可以有公司的总会计师吗？

答案是：

——不可以

这块深交所的咨询易也提到过：

对了，有的小伙伴说我们家独立董事都好忙，根本不管审计的事，你说的那些个会都不可能开的，怎么办？

有的小伙伴说，不好意思我还真没见过猪跑，那就看下别人家都是怎么跑的吧，提示一点哈，年报都看过吧，有一章是这么说的（不过不是每家的格式都是这样哈，仅供参考）：

审计委员会为啥有那么大权力？

好吧，刚才说了年报那几次很重要，我们现在来说下主角。

《上市公司治理准则》里说审计委员会的职责是：

（1）提议聘请或更换外部审计机构；

（2）监督公司的内部审计制度及其实施；

（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（4）审核公司的财务信息及其披露；

（5）审查公司的内控制度。

《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》里说审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成。独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作，召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。

解释一下就是：审计委员会主要负责的是个监督财务和内控审计方面的事，独董至少占一半，负责人得懂财务会计这一套。所以审计委员会在审核财务信息和披露方面和职责和公司的总会计师的职责冲突，总会计师就不能担任审计委员会委员了。

上交所对审计委员会的特殊要求

沪深两个交易所的不同之处：上交所对审计委员会这块儿有明确要求的地方比较多，总结了一下有4点：

关联交易、业绩预告、聘用和更换审计机构、年度报告的信息披露这四方面，对上交所的同学有要求，深交所的同学则可以省事儿。

1

在关联交易方面

《上交所：上市公司关联交易实施指引》里对审计委员会有明确的规定：

第二十五条——上市公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第三十五条——上市公司披露关联交易应当向本所提交下列文件：

（五）审计委员会的意见（如适用）；

第三十六条——上市公司披露的关联交易公告应当包括：

（八）审计委员会的意见（如适用）；

第五十二条——上市公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

另外，《上交所临时公告格式指引：第十号上市公司关联交易公告》指出

上网公告附件包含：

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

《临时公告格式指引：第十一号上市公司日常关联交易公告》报备文件包含：

（四）审计委员会或关联交易控制委员会的书面意见（如有）

通俗易懂滴解释一下：

上交所的同学发个关联交易公告，需要审计委员会出个书面审核意见，内容大概这样：

如果是一般的关联交易，这个审核意见需要跟着公告一块上网，如果是日常关联交易就只作为附件报备了。So~问题来了，怎么判断是不是日常关联交易呢？

这块沪深交易所得规定如下表所示：

上交所 深交所 10.2.12上市公司与关联人进行第10.1.1条第（二）项至第（七）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（一）第9.1条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）在关联人财务公司存贷款；（七）与关联人共同投资；（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 10.2.11上市公司与关联人进行本规则10.1.1条第（二）项至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）本规则9.1条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）关联双方共同投资；（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

通过规则可以发现，上交所和深交所上市规则里都明确了这些项才是日常关联交易。所以小伙伴们注意啦，并不是所有经常发生的关联交易就是日常关联交易。我翻腾了一下，发现也有上市公司为此受到交易所问询函的，如：

2

业绩预告

上交所在披露业绩预告方面对审计委员会也有额外要求

《上交所：定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》

第七条——在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责:在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。

《上交所临时公告指引：第二十七号上市公司业绩预增/预减公告》报备文件：

（二）董事长、审计委员会负责人、总经理、财务负责人及董事会秘书关于本期业绩预告的情况说明

《上交所临时公告指引：第二十八号上市公司业绩预盈/预亏公告》报备文件：

（二）董事长、审计委员会负责人、总经理、财务负责人、董事会秘书关于本期业绩预告的情况说明

《上交所临时公告指引：第三十号上市公司业绩预告更正公告》报备文件：

（二）董事长、审计委员会负责人、总经理、财务负责人关于本期业绩预告的情况说明

解释一下：上交所的同学在披露业绩预告的时候，需要同时向交易所报备这么一个东西：

3

年报和聘请更换会计师事务所

《上交所：上市公司董事会审计委员会运作指引》

第二十一条——上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

（注：上交所聘用和更换会计师事务所不仅需要独董的事前认可和独立意见还需要一个审计委员会的审议意见）

第三十四条——上市公司须在披露年度报告的同时在本所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

（注：上交所在每年年报的董事会上网披露的N多个文件里，需要有一个审计委员会的履职情况，类似这样：）

好了，今天关于审计委员会的事就先总结这么多，希望对大家有所帮助，也欢迎大家补充！