来源：金谷研究院整理

Tips——如何寻找标的公司

企业并购是一个复杂的系统过程，寻找适合的标的企业并不是随意的事。企业需要基于自身并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准。

第一步是设定基本的选择标准，可选择的基本指标包括行业、交易规模和必要的财务指标，交易规模最好是企业愿意支付的最大收购价格定义，还可包括地理位置的限制。

第二步是通过特定的渠道搜集筛选可获得的企业，搜索目标企业可以依靠企业本身力量，也可以借助企业外部力量，利用专业中介机构为并购方出谋划策，这里的专业机构可以是券商、投资银行，也可以是精通某一行业的中介服务商。

第三步，在识别出一批“候选”目标企业后，需进一步对每个目标的相关生产经营、行业等各方面的信息进行评判和对比。收集的信息应至少包括目标企业区位环节因素、产业环境信息、经营能力信息、财务信息、股权因素、经营管理层信息等。

新三板市场本身也是一个“标的池”，当标的公司为公众公司，因其有公开披露的信息，可以先依据公开信息进行初步甄别和判断，确定其是否符合收购标准，然后再通过中介或其他途径进行接触，以判断有无被收购意向。

二、标的定价篇

重大资产重组中的核心问题便是交易双方能否在交易资产定价上达成一致。目前上市公司常用的并购估值方法为资产基本法（成本法、重置成本法）、收益法，在国外成熟市场化，经常用到EV/EBIT即企业价值除以息税前利润，这种估值方法对于每个行业来说相对比较稳定。对于特殊行业也有相对特殊的估值方法，比如电商往往用PS（市销率）。事实上在并购重组过程中，无论使用何种估值方法，交易双方的估值往往是双方妥协的结果。

一般购买标的为经营性资产，如土地与房屋，多以资产基础法评估价格作为交易价格确定依据。

广安车联20150908重大资产重组

本次评估范围中主要资产为华通信息投资性房地产、固定资产、土地使用权及长期待摊费用等，本次评估可采用资产基础法，评估值=重置全价×综合成新率。

同时，部分企业会使用多种方法对标的资产进行评估，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。

创一佳20151022重大资产重组

理论上讲，收益法能充分反映企业运营特征和资产构成，相对于资产基础法的评估结果，收益法评估结果更能够客观反映企业内在价值；但由于南京创一佳所属照明细分行业主要依赖于房地产投资，而 2015 年上半年全国固定资产投资及全国房地产投资同比增幅均已降至近 6 年来的最低点， 而在近期全球经济增速低于预期、国内经济形势下行压力较大的宏观形势下，企业未来预测收益具有较大的不确定性；此外，考虑到本项目收益法的评估结果与成本法的评估结果差异不大， 而基于企业持续经营假设前提下成本法结论亦能合理的反映南京创一佳资产的现行价值，因此评估人员根据客观、谨慎的原则，最终确定以成本法的评估结果作为本报告结论：南京创一佳 100%股权的评估值为人民币 8,415.73 万元。

也有企业评估价是以标的公司市盈率倍数作为依据的，这种情况下容易导致评估增值率较高。

要特别注意的一种情况是，在评估基准日至评估报告出具日之间的过渡时期，标的方可以进行资产处置、利润分配的，这种情况下要约定好交易价格在参考评估价值的情况下把资产处置金额扣除。

Tips——如何对并购标的公司估值

1、意向阶段：为稳妥推进交易进行，一般会根据企业的行业特性和商业模式，与市场相类似可比的交易确定可比基数，双方先确认一个大概的估值区间。收购方和资产方，在双方基本估值认同的情况下再进一步磋商，并试探交易对方定价的心理预期，为后续调整做准备。

2、磋商阶段：由财务顾问和评估机构根据公司管理层所确定的估值区间，选择适合企业特点的估值模式进行测算。此阶段交易方会根据与对方博弈情况，适时修订估值模式和参数，同时双方差距也会逐步缩小。

3、博弈阶段：综合考量不同评估方法对交易和后续责任的影响、业绩承诺可实现性、支付安排、股份锁定期、对股价进而对自身市值的影响等等，进一步明确作价原则和区间。

4、最终阶段：根据各种因素的综合考量，形成估值报告或者资产评估报告，交易双方以此为基础，确定交易最终作价。

三、交易方式篇

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。这表明，监管政策鼓励挂牌公司使用多种融资工具，通过并购重组做大做强。在挂牌公司市场化并购中，支付方式通过需要综合考虑交易规模、挂牌公司状况、交易对手方需求、操作的可行性等多方面因素，目前交易结构安排包括现金支付、股份支付、混合支付，具有很强的便利性。

股份支付

忠信新材将通过定向发行股份购买忠建新材的100%股权,即忠信新材拟向本次重大资产重组的交易对方,包括忠信集团和吴忠方2名股东定向发行股份购买其所持忠建新材合计100%的股权。

现金支付

聚标股份拟以支付现金的方式向聚超投资购买其持有的聚寓购100%的股权,向李学东、任志伟、王士明、史佩红、刘国强、聚超投资购买其持有的聚超经纪100%的股权,本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后,聚标股份将分别直接持有聚寓购和聚超经纪100%的股权。本次交易价格为900.00万元,其中聚寓购100%股权的购买价格为600.00万元、聚超经纪100%股权购买价格为300.00万元。

混合模式

鼎盛精工拟通过定向发行股份及现金支付相结合的方式购买交易对方持有的远达船舶100%股权,其中股份支付占支付总额的80%左右,现金占支付总额的20%左右。

金宏泰拟向鹤庆锰业股东段光斗、张利平、李祖智、张润龙等4人发行股份及支付现金购买鹤庆锰业100.00%股权;其中,约47%的对价以发行股份的方式支付,约53%的对价以现金方式支付。

Tips——股票发行价格确定

在上市公司并购重组交易中有公开的二级市场交易价格作为参考，多为某个基准日价格或者平均价格的折扣。据《管理办法》规定，新三板挂牌公司使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。但相比而言，有很多挂牌公司从未产生股票交易，没有作为公众公司股票的市场价格，从而存在多样化的股票发行价格确认方式。

以平均交易价格作为确认价格——必控科技

本次发行股份价格为5元/股，为挂牌公司股票暂停转让前20个有交易的平均交易价格5.07元/股的98.62%，该定价综合考虑挂牌公司经营状况等因素，由交易当事人协商确定，具有合理性。

以每股净资产作为确定依据——科特新材

本次股份发行价格以公司审计基准日经审计的每股净资产（0.85 元/股）为定价依据，并综合考虑公司所处行业、成长性等各项因素，经双方友好协商，最终确定本次股份发行价格为 1.00 元/股。

以定增价格作为确认依据——天翔昌运

公司于2015年3月最近一次定向发行股票，定向发行价格为1.30元/股，综合因素考量，本次重大资产重组配套股票发行价格为1.30元/股。

来源：金谷研究院整理

四、盈利预测补偿篇

盈利预测补偿又称为业绩补偿、业绩承诺，是指在公司并购重组交易中，交易双方为了在标的资产定价问题上达成一致而采取的一种交易策略，也就是约定对标的资产未来业绩作出承诺的承诺人在业绩目标未达成时对收购方进行补偿，本质上也是交易双方间的对赌协议。证监会规定上市公司采取收益现值法、假设开发法的估值方法进行评估的重组交易，交易双方需签订盈利预测补偿协议，此举是为保护重组交易中的上市公司及投资者的合法利益。

目前来说，新三板重大资产重组法规中未对盈利预测补偿有明确要求，仅是全国股转系统在投资者问答中强调说，“对重大资产重组有业绩承诺的挂牌公司，如无特殊原因导致利润未能达到预期50%的，可能面临监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施”。因此虽相比上市公司，监管政策较为宽松，但业绩补偿条款的设置不慎也可能会阻碍重组交易，推高交易溢价，遭受监管措施的风险。

新三板重大资产重组事项中已有许多起设计盈利预测补偿条款，代表性案例包括波智高远、盟云移软、跃飞新材、泉源堂等。

研习案例·波智高远

2015年8月11日，波智高远发布重大资产重组报告书，宣布其将通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购三态速递、荣威供应链、鹏展万国、思睿商贸4家企业100%股权，正式涉足跨境电商行业。4家公司的交易价格依次为56,541.78万元、1,391.14万元、696.35万元、8,045.07万元。其中三态速递所有方子午康成持有波智高远85.33%股份，实际控制权发生变更，完成借壳。

在本次重大资产重组中，子午康成、ZHONGBIN SUN、明德天成承诺，三态速递、荣威供应链、鹏展

万国、思睿商贸在2015年至2017年实现的净利润合计不低于4670万元、6070万元和7890万元。其承诺如未能完成承诺净利润数，子午康成、ZHONGBIN SUN、明德天成需在当年审计报告披露后十个工作日内首先以现金进行补偿，对于现金补偿无法执行的部分，由子午康成以其因该次资产重组取得的尚未出售的股份进行补偿，如仍不足，则由其自筹现金补偿。

当期应补偿金额=（标的公司截止当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

公司于2016年5月27日发布的公告显示，其2015年实现扣非后净利润5255.13万元，完成率112.53%，未触发补偿条款。

由此案例可以可以得出盈利预测补偿条款中的关键要点：承诺指标、补偿数额、补偿方式、补偿承诺期数、超额完成业绩的奖励对价。

①承诺指标

挂牌公司在完成并购中，对目标公司未来所能产生的收益往往无法完全确定，为降低投资风险、兑现目标公司交易估值，于是有了业绩承诺条款。新三板重大资产重组中，多以业绩特别是净利润作为对赌指标，有设定为每一年度单独计算，也有若干年度累计计算。其中单年度计算中，有不能冲抵其他年度应补偿金额的，也有可以冲抵其他年度补偿金额的，由交易双方自行博弈。

图表1：业绩承诺指标类型

来源：金谷之家整理

Tips——规避业绩承诺的负面影响

以业绩作为单一对赌指标对交易可能产生一定的负面影响，挂牌公司并购多以行业内上下游的产业整合为主，其主要职能是达成与被并购企业的资源整合，形成协同效应。业绩指标承诺要求在一定承诺期内被并购资产的业绩独立核算，不利于并购主体与被并购企业的资源整合。借鉴国外相关经验，除财务承诺外，多元化的对赌指标还包括非财务绩效（如取得新的专利权）承诺、企业行为承诺、管理层任职承诺等，挂牌公司可以加以借鉴。

②补偿数额

补偿数额一般为补偿业绩承诺数额与业绩实际完成数之间的差额，也有设计惩罚性条款，规定按照差额一定倍数进行补偿的，如科特新材。

图表2：盈利预测补偿涉及金额案例

来源：金谷之家整理

③补偿方式

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定的明确可行的业绩承诺补偿方式有两种，一是股份补偿，一是现金补偿。新三板重大资产重组未对补偿方式进行明确，根据已经公告的重大资产重组案例，发现存在以下补偿方式：

图表3：盈利预测补偿方式案例

来源：金谷之家整理

这其中有要求全部以现金补偿的，如哇棒传媒、圣才教育等，这种类型占比较高；也要现金补偿优先，不足部分由业绩承诺人以本次重组获得的股份进行补偿的，如案例中的波智高远；还有要求股份补偿优先的，差额部分以现金补偿，如申石软件。

④补偿承诺期数

在当前上市公司的监管实务中，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较账面值溢价过高的，视情况延迟业绩补偿期限，而新三板中未有明确规定，挂牌公司可以灵活操作，现有案例中1年（掌上纵横）、2年（善为影业）、3年（科特新材）、4年（金天地）都有。

五、流程篇

现金购买资产

发行股份购买资产

研习案例·必控科技

1

申请暂停转让

因谋划重大资产重组，有关事项尚具有不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响。公司于 2016年 1月19 日下午收市后申请挂牌暂停转让，2016年1月20日开市起停牌。

需申请暂停转让的情况：

当交易各方初步达成实质性意向；虽未达成实质性意向，但在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者预计难以保密或者公司证券转让出现异常波动；本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证。原则性暂停转让不能超过3个月，每月需披露一次重组进展。

2

交易对手方决议

2016 年 7 月 12 日，力源科技召开股东会并通过决议同意与必控科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易相关的其他协议、说明、承诺以及其他全部文件。

3

首次董事会

2016年7月12 日，必控科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。

4

首次信息披露

2016年7月14日，公司披露了董事会决议、重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告。

首次信息披露需要在首次董事会后2个转让日内，如在未完成审计等工作情况下仅披露重组预案，需要预案披露后6个月内完成审计工作，并再次召开董事会，一并披露董事会决议、重组报告书等。

5

股转系统审查

在首次信息披露后，恢复转让前，股转系统对此实施了规范性审查，如5个转让日内无疑义即为同意。

6

召开股东大会日

2016年10月14，公司召开2016第三临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。

因公司股东人数未超过200人，因此报股转公司备案。

7

股票恢复转让

完成重大资产重组相关信息披露工作，公司股票自 2016 年 10 月 17 日开市时起恢复转让。

8

完成重组

公司进行股权过户工商变更，对发行股份新增注册资本办理工商变更登记，并就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理股份登记。

六、修炼资产重组的“六脉神剑”

众所周知，资产重组是资本市场优化配置资源功能的重要体现，背后需要做的功课有很多，那种一并了之的并购重组往往会留下隐患，甚至会使得并购重组方因为操作不当的并购重组而自此走上发展征途中的“滑铁卢”。

1、资产重组要基于公司发展的客观需要和核心利益最大化；

2、资产重组要把关严格确保置入优质高效资产；

3、资产重组要符合公司长期发展战略要求；

4、资产重组完成后要尽快实现置入资产与自身的有效整合；

5、资产重组方案要经得起市场的推敲和检验；

6、资产重组整个过程要避免额外支付违法违规的成本。

附件

全国中小企业股份转让系统非上市公众公司

重大资产重组业务指引（试行）

第一章总则

第一条为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司（以下简称公司）重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等部门规章以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）相关业务规则，制定本指引。

第二条本指引所称重大资产重组，是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公司重大资产重组的判断标准，适用《重组办法》的有关规定。

公司进行重大资产重组，应当符合《重组办法》中关于公众公司重组的各项要求。

第三条公司必须保证重大资产重组事项（以下简称重大重组事项）的真实性并及时进行信息披露，不得虚构重大重组事项向全国股份转让系统公司申请暂停转让或发布信息，损害投资者权益。

第四条全国股份转让系统公司对公司重大资产重组信息披露文件的完备性进行审查。

为公司提供持续督导的主办券商未担任公司独立财务顾问的，应当遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，履行持续督导义务。

第二章暂停转让与内幕知情人报备

第五条公司与交易对方筹划重大重组事项时，应当做好保密工作和内幕信息知情人登记工作，密切关注媒体传闻、公司股票及其他证券品种（以下简称证券）的转让价格变动情况，并结合重大重组事项进展，及时申请公司证券暂停转让并报送材料。

在公司证券暂停转让前，全国股份转让系统公司不接受任何与该公司重大重组事项相关的业务咨询，也不接收任何与重大资产重组相关的材料。

第六条公司出现下列情形之一时，应当立即向全国股份转让系统公司申请公司证券暂停转让：

（一）交易各方初步达成实质性意向；

（二）虽未达成实质意向，但在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司证券转让价格出现异常波动；

（三）本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证。

除挂牌公司申请证券暂停转让的情形外，全国股份转让系统有权在必要情况下对挂牌公司证券主动实施暂停转让。

第七条公司因本指引第六条规定情形申请暂停转让的，应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》（以下简称《暂停与恢复转让业务指南》）的规定办理证券暂停转让与恢复转让的相关事宜。

第八条在公司证券转让时段，全国股份转让系统公司不接受任何关于公司重大重组事项的暂停转让申请及材料报送。全国股份转让系统公司设立专门的纸质文件传真机（传真号010-63889872），在转让日收市后15时30分至16时30分之间接收公司的暂停转让申请。公司通过其他方式、其他渠道提交的暂停转让申请不得早于通过前述专门用途传真机的提交时间。

全国股份转让系统公司对公司重大重组事项暂停转让申请实行统一登记、集中管理。公司必须在确认公司证券已暂停转让后才能开始与我司工作人员沟通重大重组事项相关业务。

第九条公司须根据《暂停与恢复转让业务指南》发布公司证券暂停转让的公告，并在公告中明确恢复转让的最晚时点。证券暂停转让时间由公司自主确定，但原则上不应超过3个月，且恢复转让日与重大重组事项首次董事会召开的时间间隔不得少于9个转让日。

暂停转让时间确需超过3个月的，应当向全国股份转让系统公司说明理由，并在取得全国股份转让系统公司的同意后发布关于公司证券长期暂停转让的公告。

挂牌公司证券暂停转让后，应当每月披露一次重大资产重组进展情况报告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和可能影响重组的不确定因素。

第十条公司应当在证券暂停转让之日起5个转让日内，按照《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》的要求，向全国股份转让系统公司提交完整的内幕信息知情人及直系亲属名单、相关人员买卖公司证券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。

公司预计证券暂停转让日距离重大资产重组首次董事会召开不足5个转让日的，应当在申请暂停转让的同时提交上述材料。

第十一条全国股份转让系统公司在收到内幕信息知情人名单及自查报告后，将对内幕信息知情人在暂停转让申请日前六个月的公司证券转让情况进行核查。

发现异常转让情况,全国股份转让系统有权要求公司、独立财务顾问及其他相关主体对转让情况做出进一步核查；涉嫌利用公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动的，全国股份转让系统有权采取自律管理措施，并向中国证监会报告。

第三章信息披露与恢复转让

第十二条公司应当在重大重组事项首次董事会召开后2个转让日内，按《重组办法》及相关规范性文件的要求制作并披露相关的信息披露文件。

第十三条全国股份转让系统在公司信息披露后的5个转让日内对信息披露的完备性进行审查；全国股份转让系统对信息披露未提出异议的，公司应当在审查期满后向全国股份转让系统申请证券恢复转让。

发现信息披露存在完备性问题的，全国股份转让系统有权要求公司对存在问题的信息披露内容进行解释、说明和更正；公司预计在原定最晚恢复转让日仍无法恢复转让的，应当在接到全国股份转让系统关于信息披露异议的同时，申请延后最晚恢复转让日。

发现公司重大资产重组信息披露涉嫌虚假披露、误导性陈述、重大遗漏或存在程序不规范问题的，全国股份转让系统有权采取自律监管措施并向中国证监会报告，公司应当同时申请证券持续暂停转让。

第十四条公司预计在最晚恢复转让日前7个转让日仍无法进行首次信息披露的，应当至少在最晚恢复转让日前9个转让日将相关情况书面告知全国股份转让系统公司，并同时申请延后最晚恢复转让日。

暂停转让延后申请获得全国股份转让系统公司批准后，公司应当在2个转让日内发布重大资产重组进展情况报告，说明延迟披露的原因、更改后的最晚恢复转让日以及重大资产重组的最新进展情况。此后，公司应当每5个转让日比照上述要求进行一次信息披露。

因全国股份转让系统公司对信息披露提出异议申请延后最晚恢复转让日的，公司须按上述要求履行相关的信息披露程序。

第十五条公司聘请的独立财务顾问应当对公司是否可以及时披露信息进行判断，发现公司可能或确定无法及时披露信息的，应当督促公司主动书面告知全国股份转让系统并申请延后最晚恢复转让日。

公司根据本指引第十四条需要披露重大资产重组进展报告的，独立财务顾问应当同时披露风险揭示公告，就延后披露信息的原因及可能造成的风险向投资者进行解释说明。

第十六条公司未向全国股份转让系统申请延后最晚恢复转让日，且在最晚恢复转让日前7个转让日仍未能进行首次信息披露的，全国股份转让系统有权要求独立财务顾问对相关情况进行核查，并根据核查结果采取自律管理措施。情节严重的，可以给予纪律处分、要求其暂停重大资产重组行为并报告中国证监会。

公司聘请的独立财务顾问应当在最晚恢复转让日后2个转让日内发布风险提示公告，就公司未能进行信息披露的原因及可能造成的风险向投资者进行解释说明。

第十七条公司证券暂停转让期内，证监会对其作出终止重大资产重组决定的，全国股份转让系统公司有权强制恢复公司证券转让，并要求公司及其独立财务顾问履行相应的信息披露义务。

第十八条因公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成原重组方案重大调整的，应当在董事会表决后重新提交股东大会审议，并重新履行申请暂停转让、内幕知情人报备、信息披露及申请恢复转让等程序。

支付手段发生变更的，应当视为重组方案的重大调整，并履行前款规定的相关程序。

第四章发行股份购买资产

第十九条公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行结束后股东人数不超过两百人的，应当向全国股份转让系统公司申请备案。

涉及重大资产重组的股票发行信息披露及具体操作流程,须遵守《重组办法》及本指引的要求，不再适用《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的有关规定。

涉及以发行股份和其他支付手段混合认购资产构成重大资产重组的，按照发行股份购买资产构成重大资产重组的规定办理。

第二十条公司发行股份购买资产构成重大资产重组的，发行对象需满足中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性的有关规定。

第二十一条涉及以优先股、债券等其他支付手段购买资产构成重大资产重组的，应当适用《重组办法》的有关规定，并遵守中国证监会和全国股份转让系统公司的相关规范性文件。

第二十二条公司涉及发行股份购买资产构成重大资产重组的，应当在验资完成后10个转让日内，根据《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》的要求，向全国股份转让系统公司报送股票发行备案或股票登记申请文件。

公司在取得全国股份转让系统出具的股份登记函后，应当及时办理新增股份登记。

第五章退市公司补充规定

第二十三条退市公司进行重大资产重组的，应当遵守《重组办法》及本指引的有关规定，并执行《重组办法》关于退市公司重大资产重组的特别规定。

第二十四条退市公司在披露重大资产重组报告书时应当同时发布特别提示，对本次重大资产重组是否符合《重组办法》的要求以及公司在信息披露、公司治理方面的规范性进行说明。

第六章附则

第二十五条本指引由全国股份转让系统公司负责解释。

第二十六条本指引自发布之日起实施。

版权