最终用户审查委员会（ERC）全体一致同意方可移除实体清单的任何条目，因此移除的门槛相当高。
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美国SDN清单是什么？
（一）被列入“SDN清单”的后果
特别指定国民清单（Specially Designated Nationals and Blocked Persons List，SDN清单）是OFAC管理的经济制裁领域的一份黑名单。被列于SDN清单的实体将面临严重的后果：1）除非OFAC授权，否则任何美国人不得与SDN清单实体进行任何交易；2）SDN清单实体的任何资产若在美国境内或被美国人所有或控制，都将被自动冻结；3）该冻结的主体范围还扩展到由一个或多个SDN清单实体单独或合计、直接或间接拥有50%以上控制权的实体（50%原则）。
（二）SDN清单移除程序
被列入SDN清单的实体可向OFAC申请重新考虑该决定，详细说明移除理由并提交相关证据。同时，可采取重组、辞去在被指定机构的任职，或者其他可能否定指定依据的行为。
OFAC通常会在7个工作日内通过电子邮件发送确认回执，随后OFAC可能会要求补充提供材料，以用于澄清、证明相关事实。申请人可要求与OFAC会谈，但OFAC有权在完成审查前拒绝此类会谈。OFAC对于移除申请将制发书面决定的过程可能需要数个月的时间。
此外，在提出移除申请后、OFAC作出书面决定前，申请人可申请临时救济。若有充分充分的理由，OFAC可能会考虑对特定交易发放临时许可。
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对被列入黑名单的
中资企业的应对建议
（一）严格避免“美国连接点”
建议被列入黑名单的企业告知交易相对方，双方在公司内部各自建立防火墙，在交易中严格避免“美国连接点”。
● 针对实体清单企业
针对实体清单企业拟出售的物项，若购买方未被列入美国的出口管制或经济制裁的黑名单，即便实体清单企业拟出售的物项属于EAR管制的范围，相关出售交易仍可继续进行，违反EAR的相关风险比较小。
● 针对SDN清单实体
被列入SDN清单的实体应首先判断美国对自身的制裁措施有无二级制裁的效力。若制裁有二级效力，则除非获得OFAC豁免或许可，则其他中资企业不得与其开展重大交易；若制裁无二级效力，则在严格避免“美国连接点”以及不违反美国经济制裁的前提下开展正常交易。
● 针对实体清单企业与SDN清单实体之间的交易
实体清单企业为了避免被美国实施经济制裁，在避开一切“美国连接点”的情况下，可以与只具有一级制裁效力的SDN清单实体开展交易；应当停止与具有二级制裁效力的SDN清单实体开展交易。但我们建议实体清单企业停止与SDN清单实体（特别是具有二级制裁效力的SDN清单实体）或涉及二级制裁行业的一切交易，无论交易的标的物是否为EAR管制物项。
（三）跟进受管制事件的进展
首先，采取措施缓释、解决被列入实体清单或SDN清单的原因事项。其次，通过专业人士与BIS、OFAC及美国政府其他利益相关方就解决美国政府的顾虑的方案进行谈判。同时，密切关注自身是否被列入其他黑名单或被美国采取更严厉的制裁措施，以便及时评估并更新相关的合规风险防范措施
作者 | 道可特国际业务团队查看