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作者：咳咳

达嘉维康

湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”）在申报上市过程中，因实控人的女儿王越在发行人的保荐机构国金证券任职，引发深交所连环发问，最后王越不得不从国金证券辞职，根据最新的消息，目前其已入职中信建投。

我们将交易所的重点问询内容梳理如下：

一、第一轮反馈回复

招股说明书披露，2023年7月，王越将其持有之股份公司0.6592%的股份转让予明晖，转让价格为100万元。本次股份转让系明晖、王越母女基于家庭持股安排所进行的调整。发行人实际控制人王毅清、明晖历史上及目前存在控制多家医药企业的情形。

发行人补充披露：（1）发行人历次认定的实际控制人情况，王越的基本情况和近三年任职详细情况，其将股份转让给其母明晖的原因；参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）的相关内容，以实质重于形式的方式，披露发行人实际控制人认定的合理性，发行人实际控制人最近二年是否发生变更。

王越系王毅清、明晖夫妇的女儿，于2011年9月至2015年6月本科就读于北京航空航天大学，2015年9月至2017年6月研究生就读于北京大学，2017年7月至2023年1 月就职于中国民族证券有限责任公司，2023年1月至今就职于国金证券。

根据王越的说明，因王越在北京工作定居，较少回长沙，不参与公司的经营管理，且远程参会表决、签字比较麻烦，因此家庭内部做了持股调整，王越将其所持发行人的股份转让给母亲明晖。

发行人完成股份制改制时，王毅清持有发行人40%的股份，其女王越持有发行人 10%的股份，其妻明晖持有发行人4%的股份，三人合计持有发行人 54%的股份。由于当时王越持股比例高于5%，因此新三板挂牌的时候认定并披露王越为实际控制人之一。但实际上王越一直未在发行人或其控股子公司担任董事或高级管理人员等职务，未参与发行人的日常经营管理，在发行人股东大会上行使表决权时，也系以其父母的意见为准，对发行人的影响十分有限。

报告期内，王越的持股比例一直低于5%，至2023年7月，王越将全部股份转让给明晖后，不再直接或间接持有发行人的任何股份。因此，目前不认定王越为发行人的实际控制人之一。

综上，鉴于报告期内王越持股比例一直低于5%，不参与发行人的日常经营管理，报告期内其本身对于发行人的影响十分有限，因此目前不认定王越为实际控制人之一不导致发行人报告期内实际控制人发生变更。

综上所述，发行人认定王毅清、明晖夫妇为实际控制人具有合理性，发行人实际控制人最近两年内未发生变更。

评析：第一轮反馈中，交易所主要关注了不认定王越为实际控制人的原因，中介机构解释了认定王毅清、明晖夫妇为实际控制人的合理性，

二、第二轮反馈回复

反馈意见回复显示，发行人于2014年6月16日整体变更为股份公司时，王毅清之女王越持有发行人10%的股份，王毅清及其妻子明晖、王越三人为发行人实际控制人。2015年3月，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，主办券商为国金证券。2015 年12月，发行人发行股份购买资产并募集配套资金完成后，王越的持股比例被稀释至1.07%。2018年1月发行人在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2023年7月，王越将其持有的发行人股份全部转让予明晖。发行人现认定的实际控制人为王毅清、明晖夫妻二人。王越2023年1月至今就职于国金证券。本次发行人聘请的保荐人为国金证券。

请发行人：

（1）结合王毅清、明晖、王越三人持股比例及变化情况、发行人在新三板关于实际控制人的信息披露情况，说明发行人将实际控制人认定由三人改为两人的原因、触发上述变更的具体事件、时间，是否有足够证据证明发行人实际控制人在该时点进行了变更；并结合上述变更时点说明发行人实际控制人两年内是否发生变更，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条相关规定；

（2）补充披露发行人与保荐人签订保荐协议的时间，王越2023年将发行人股份全部转让的原因及合理性，是否与入职国金证券有关；结合王越在国金证券的任职期间及所任职务，说明上述情形是否对保荐人独立性是否影响，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关规定。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请保荐人、发行人律师说明上述问题的核查过程、核查依据，并就结论意见提供足够支撑性证明。

根据王越与国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司于2023年1月28日签署的劳动合同以及王越的说明，王越自2023 年1月至今就职于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司，任职为普通职级员工，工作地点为北京市。而国金证券自发行人 2015年申请新三板挂牌起一直为发行人提供服务，2018年8月，国金证券启动达嘉维康 IPO 项目内部立项工作并实质开展业务；2018年10月，发行人与国金证券签署了辅导协议并向湖南省证监局提交了辅导备案。因此，早在王越入职国金证券之前，保荐机构即与发行人建立业务合作，并签订上市相关协议及开展辅导工作。

关于保荐机构独立性的相关规定如下：

王越系国金证券的普通员工，不属于保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人，亦不属于保荐机构的关联方。王越自始至终均未作为保荐机构达嘉维康 IPO项目组的成员，未参与保荐机构达嘉维康IPO项目的工作。

发行人已在《招股说明书》中就发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系做如下披露：“国金证券曾为发行人在股转系统挂牌的主办券商，自2016年1月29日至 2017年10月19日，国金证券为发行人股票提供做市报价服务，并通过做市专户持有公司股份。截至本招股说明书签署日，国金证券持有发行人104.60万股股份，占发行人发行前总股本的0.6754%。除上述情形外，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。”

评析：第二轮反馈中，交易所主要关注到保荐人独立性的问题，中介机构结合保荐机构独立性的相关规定，认为王越系国金证券的普通员工，不属于保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人，亦不属于保荐机构的关联方。王越自始至终均未作为保荐机构达嘉维康IPO项目组的成员，未参与保荐机构达嘉维康 IPO 项目的工作，从而认定独立性不存在问题。

三、第三轮反馈回复

关于实际控制人认定及保荐机构独立性事项。审核问询回复显示：

（1）发行人于2014年6月16日整体变更为股份公司时，王毅清之女王越持有发行人 10%的股份，王毅清及其妻子明晖、王越三人为发行人的实际控制人。

（2）2015年3月，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，主办券商为国金证券。2023年1月，王越入职国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司，现为保荐代表人。

（3）2023年7月，王越将其持有的发行人股份全部转让予明晖。转让完成后，王越不再直接或间接持有发行人的任何股份，发行人的实际控制人变更为王毅清、明晖夫妻二人。2023年7月，发行人与国金证券签订保荐协议。

（4）发行人实际控制人由三人变为两人的变更时点为2023年7月。

请发行人：（1）结合实际控制人变更时点，说明发行人实际控制人两年内是否发生变更，如是，上述情形是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条相关规定；（2）结合实际控制人变更、原实际控制人之一王越入职国金证券、发行人与国金证券签订保荐协议三个事件发生的时点、顺序，说明上述事项的因果关系及合理性；（3）分析王越将股份转让给明晖的原因及合理性，是否与其入职国金证券相关；国金证券为发行人提供保荐服务是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》第六条相关规定。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

根据前述时间线可见，国金证券与发行人签署关于首次公开发行 A 股并上市之专项财务顾问协议、辅导协议系在王越入职国金证券之前，且发行人最终选择国金证券担任其首发上市的保荐机构系由于国金证券在其新三板挂牌时及其后五年所提供的优质服务及双方多年合作后的合理选择，与王越入职国金证券并无任何因果关系。

而王越由于长期在北京定居，较少回长沙且不实际参与发行人的经营管理，远程参会表决、签字都比较麻烦，同时其作为证券从业人员，在任期或法定期限内均不能持有、买卖股票，为避免发行人上市后违反相关规定，因此王越将其持有发行人全部股份转让给其母亲明晖，该转让未导致发行人实际控制人发生变更。

此外，王越系北京大学经济学研究生且在校成绩非常优异，入职国金证券前已通过保荐代表人考试、CFA 三级及 CPA 部分科目，亦在曾任职的中国民族证券有限责任公司（后更名为方正证券承销保荐有限责任公司）积累了一定的IPO项目经验。入职国金证券后，其于2023年 11月注册为保荐代表人。因此，王越的教育背景、项目经验以及面试时的优异表现才是其能够入职国金证券的根本原因。

综上所述，王越与其母亲之间的股权转让系王毅清家族内部的股权结构调整，并未导致实际控制人的变更，而王越入职国金证券系国金证券基于其教育背景、项目经验以及面试的优异表现做出的合理选择。此外，发行人与国金证券签订保荐协议系基于双方多年合作及国金证券过去所提供的优质服务，三者之间并不存在直接因果关系，具有合理性。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 修订）》第六条的规定：“保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员应当保持独立、客观、审慎，与接受其服务的发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。”经核查，王越系国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司的普通员工，不属于保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人。根据《国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》，保荐机构项目成员为保荐代表人柳泰川、朱国民，项目协办人刘晴青，项目组其他成员为魏娜、宗莉、周炜。根据国金证券向湖南省证监局提交的历次辅导工作报告，辅导期间，曾参与该项目的项目组成员还包括薛莹、郑宇。王越自始至终均未参与达嘉维康IPO 项目任何工作。

国金证券达嘉维康 IPO 项目的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。

综上，国金证券为发行人提供保荐服务符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 修订）》 第六条相关规定。

评析：第三轮反馈中，交易所要求发行人结合实际控制人变更、王越入职国金证券、发行人与国金证券签订保荐协议三个事件发生的时点，说明其因果关系及合理性。中介机构梳理了时间线，解释了各个事件的原因，最终说明达嘉维康IPO项目的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。

四、第四轮反馈回复

审核问询函回复显示：（1）国金证券达嘉维康IPO项目组全体成员知悉王越就职于国金证券投资银行部，并于2023年11月注册为保荐代表人。（2）发行人保荐机构项目成员为保荐代表人柳泰川、朱国民，柳泰川与王越共同参与北京贝尔生物工程股份有限公司 IPO项目，朱国民、柳泰川、王越共同参与北京万泰生物药业股份有限公司IPO项目。

请发行人：（1）补充披露发行人接受保荐人保荐服务的过程中，发行人及其关联方与保荐人项目组、内核部门及质控部门是否存在其他利害关系，是否存在妨碍对方进行独立专业判断的情形。

请保荐人：（1）补充披露保荐人项目组、内核部门及质控部门针对发行人IPO项目所采取的除常规流程外保障相关项目独立性所采取的具体措施及其有效性，保荐人各部门相关人员是否保持独立客观判断；（2）补充披露国金证券在知悉王越就职于投资银行部的情况下，未要求发行人项目组的两名保荐代表人与王越在其他项目进行隔离的原因、合规性及合理性；王越与发行人保荐代表人在其他项目的合作是否妨碍国金证券对达嘉维康项目进行独立专业判断；王越的离职情况及最新的任职情况；（3）结合上述情况，请保荐人项目组、内核部门及质控部门对国金证券为发行人提供保荐服务是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》第六条事项发表明确意见并出具专项报告。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

相关事项发生的时点及顺序如下：

发行人保荐机构项目成员为保荐代表人柳泰川、朱国民，项目协办人刘晴青，项目组其他成员为魏娜、宗莉、周炜。发行人实际控制人女儿王越自始至终未参与达嘉维康 IPO 项目任何工作，且截至招股说明书签署日，王越已从国金证券离职，目前已通过总部位于北京的某证券公司投行部的面试，正在办理入职手续。

王越曾是国金证券的一名普通职级员工，不属于国金证券的法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、质量控制部负责人，与保荐人项目组、内核部门及质控部门的员工均不存在任何关联关系。达嘉维康实际控制人及其近亲属均不存在直接或间接持有保荐人股份的情形，不存在妨碍保荐人项目组、内核部门及质控部门进行独立专业判断的情形。

综上所述，发行人接受保荐人保荐服务的过程中，发行人及其关联方与保荐机构项目组、内核部门及质控部门不存在其他利害关系，不存在妨碍保荐机构进行独立专业判断的情形。

保荐机构已在出具的《国金证券股份有限公司项目组、 质控部门和内核部门关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函相关问题的专项说明》中披露如下：

1、国金证券在知悉王越就职于投资银行部的情况下，未要求发行人项目组的两名保荐代表人与王越在其他项目进行隔离的原因、合规性及合理性

（1）自王越入职国金证券至离职期间，达嘉维康项目组成员曾与王越项目交叉情况

自王越 2023 年 1 月入职国金证券至 2023 年 12 月从国金证券离职期间，达嘉维康项目组成员中柳泰川、朱国民同王越曾先后参与过相同项目，具体如下：

综上：（1）柳泰川并非北京贝尔生物工程股份有限公司 IPO 项目的负责人、签字保荐代表人及协办人员。在王越入职国金证券前，柳泰川曾参与该项目的早期尽调、辅导工作，但自 2023 年初至今，柳泰川主要负责北京地区以外其他项目的现场工作，就工作地点和工作内容而言，与王越不存在重合；（2）关于北京万泰生物药业股份有限公司，王越并非该项目申报时的成员，其入职国金证券的时间在中国证监会受理该项目申请材料之后。王越仅在审核后期阶段短暂参与辅助性工作，且该项目系在达嘉维康 IPO 申报财务报表基准日和项目组正式进驻达嘉维康所在地启动现场核查工作之前就已通过证监会发审委会议的审核。

（2）自达嘉维康IPO项目组2023年1月正式进驻发行人所在地启动现场核查工作以来，达嘉维康项目组成员与王越不存在具体项目工作交叉的情况

发行人保荐机构项目组成员为保荐代表人柳泰川、朱国民，项目协办人刘晴青，项目组其他成员为魏娜、宗莉、周炜。王越自2023年1月入职国金证券至2023年12月从国金证券离职期间，居住地和工作地均为北京市，其主要参与的项目为北京贝尔生物工程股份有限公司IPO项目，并曾在北京万泰生物药业股份有限公司IPO项目后期短暂参与辅助性工作，自始至终未参与达嘉维康IPO 项目任何工作。

2018年10月保荐机构向中国证券监督管理委员会湖南监管局报送首次公开发行股票并上市辅导备案材料至2023年末，达嘉维康IPO项目组主要工作为定期了解公司运营情况、开展辅导培训、协助公司规范治理，以及了解项目风险可控性等工作。因发行人首次申报财务报表基准日为2023年12月31日，故在2018年10月至2023 年年末，达嘉维康IPO项目组尚未正式进驻发行人所在地全面启动现场核查工作，在发行人现场停留时间相对较短。

自达嘉维康IPO项目组于2023年1月正式进驻发行人所在地启动现场核查工作起，保荐机构质量控制部要求达嘉维康项目组成员参与项目所在地区不得和王越参与项目所在地区重叠，王越不得参与达嘉维康项目，亦不得从达嘉维康项目组成员获得项目相关信息，并要求达嘉维康项目组针对项目信息隔离情况定期向质量控制部进行报备，质量控制部持续性跟踪项目进展情况。

发行人和王越参与的北京贝尔生物工程股份有限公司IPO项目首次申报财务报表基准日均为2023年12月31日，自2023年初至今，达嘉维康项目组成员较少前往王越的居住地和工作地北京市，同王越参与的北京贝尔生物工程股份有限公司 IPO 项目不存在交叉。达嘉维康项目组成员前往北京情况如下：

综上，虽然柳泰川、朱国民同王越曾先后参与过相同项目，但在达嘉维康IPO项目组于 2023 年 1 月正式进驻达嘉维康所在地启动现场核查工作后即不存在项目交叉情况，项目组已按照保荐机构质量控制部要求，做到项目独立、信息隔离。保荐机构采取的措施合理、有效并符合规定。

2、王越与发行人保荐代表人在其他项目的合作是否妨碍国金证券对达嘉维康项目进行独立专业判断

在王越入职国金证券至离职期间，除北京万泰生物药业股份有限公司 IPO 项目外（该项目在达嘉维康IPO申报财务报表基准日和项目组正式进驻达嘉维康所在地启动现场核查工作之前已通过证监会发审委会议审核），达嘉维康保荐代表人柳泰川和朱国民参与的项目主要是位于上海、湖南、江苏和广东等地的IPO或再融资项目，同王越参与的项目不存在项目交叉情况。

鉴于王越曾为国金证券的普通职级员工，并非国金证券法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、质量控制部负责人，与柳泰川、朱国民两名保代之间也不存在上下级的隶属关系。此外，国金证券的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。

综上所述，虽然达嘉维康IPO项目保荐代表人同王越曾先后参与过相同项目，但在达嘉维康IPO申报财务报表基准日后，项目组于2023年1月正式进驻达嘉维康所在地启动现场核查工作即不存在项目交叉的情况，项目组已按照保荐机构质量控制部要求，做到项目独立、信息隔离，不会对保荐机构的独立性产生影响。

王越已于2023年12月自国金证券正式离职。截至本落实函回复出具日，王越已通过总部位于北京的某证券公司投行部的面试，目前正在办理入职手续。

审核问询回复显示，2017年7月，王越入职中国民族证券有限责任公司，试用期为 3 个月。发行人当时已决定自新三板摘牌，并于2017年11月发布《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》。

请发行人结合市场前期案例情况，补充披露针对王越在证券公司任职期间持有新三板公司股份的事项可能导致的行政处罚或其他后果，作出充分风险提示；说明上述后果对发行人生产经营、实际控制权稳定的影响，是否对发行人发行上市构成法律障碍。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

王越持有及转让发行人股份的情况如下：

根据王越持股当时适用的《证券法（2014年修订）》第四十三条，证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

根据《证券法（2014年修订）》第一百九十九条，法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。

自王越于2017年7月入职证券公司至2018年1月发行人终止新三板挂牌期间，王越未进行过任何有关发行人股份的交易，未有与买卖发行人股份相关的所得。并且，发行人自新三板摘牌后，王越已于2023年7月将所持全部发行人的股份按照原价转让给其母亲明晖，自此不再持有任何发行人的股份。

综上所述，王越作为证券从业人员，自2017年7月至2018年1月期间（其中2017 年7月至10月为王越在中国民族证券有限责任公司的试用期）短暂持有过新三板挂牌公司的股份，这期间王越未从事过股票买卖行为，不存在违反证券交易的公开、公平、公正原则的情形，未损害其他投资者的利益，没有违法所得。并且，王越持有的发行人股份已于2023年7月依法转让。因此，（1）就王越作为证券从业人员在发行人新三板挂牌期间持有发行人股份的行为，根据《证券法（2014年修订）》第四十三条，王越可能受到全国中小企业股份转让系统或中国证监会的处罚，但鉴于王越未有违法所得，且已经处置其持有的发行人股份，全国中小企业股份转让系统或中国证监会按照《证券法（2014年修订）》第一百九十九条责令王越依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款的可能性较低；（2）截至招股说明书签署之日，王越未受到全国中小企业股份转让系统或中国证监会处罚。

评析：在第四轮反馈中，深交所仍要求说明发行人及其关联方与保荐人项目组、内核部门及质控部门是否存在其他利害关系，是否存在妨碍对方进行独立专业判断的情形。同时，要求中介机构结合过往案例说明王越在证券公司任职期间持有新三板公司股份的事项可能导致的行政处罚。

这一次，王越唯能选择离职。

中介机构进一步说明达嘉维康项目组成员曾与王越项目交叉情况，王越仅参与辅助性工作，且自达嘉维康 IPO 项目组正式进驻发行人所在地启动现场核查工作以来，达嘉维康项目组成员与王越不再存在具体项目工作交叉的情况。甚至说明达嘉维康项目组成员较少前往王越的居住地和工作地北京市，详细列举了达嘉维康项目组成员前往北京情况。保荐人介绍了其项目审核流程，质量控制部要求达嘉维康项目组针对项目信息隔离情况定期向质量控制部进行报备并持续性跟踪项目进展情况，力证其对于达嘉维康 IPO 项目具有独立的专业判断。

而就王越作为证券从业人员在发行人新三板挂牌期间持有发行人股份的行为，依据相关法律规定，王越存在被处罚的可能性，但鉴于其已经处置其持有的发行人股份，存在处罚的可能性较小。

发行人也在回复中对比了同类案例：湘油泵（603319）于2016年11月于上交所主板挂牌。湘油泵的控股股东、实际控制人许仲秋的女儿许文慧持有湘油泵10.48%的股份，保荐机构员工保荐代表人李鸿与许文慧为配偶关系，双方系于2011年下半年结婚。保荐代表人李鸿已于2015年6月正式离职。

五、第五轮反馈回复

审核问询回复显示，2017年7月，王越入职中国民族证券有限责任公司，试用期为 3 个月。发行人当时已决定自新三板摘牌，并于 2017 年 11 月发布《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》。

请发行人结合市场前期案例情况，补充披露针对王越在证券公司任职期间持有新三板公司股份的事项可能导致的行政处罚或其他后果，作出充分风险提示；说明上述后果对发行人生产经营、实际控制权稳定的影响，是否对发行人发行上市构成法律障碍。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

（1）王越系于 2014 年在大学读书期间作为王毅清家族成员之一获得发行人前身同健有限的股权。王越作为证券从业人员，自 2017 年 7 月至 2018 年 1月期间（其中 2017 年 7 月至 10 月为王越在中国民族证券有限责任公司的试用期）短暂持有过新三板挂牌公司的股份，这期间王越未从事过股票买卖行为，不存在违反证券交易的公开、公平、公正原则的情形，未损害其他投资者的利益，没有违法所得。

虽然王越未有违法所得，且已经处置其持有的发行人股份，全国中小企业股份转让系统或中国证监会按照《证券法（2014 年修订）》第一百九十九条责令王越依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款的可能性较低，但是出于谨慎性原则，发行人已在招股说明书中对王越可能会因前述事项受到行政处罚的风险进行了披露；

（2）如因王越作为证券从业人员短暂持有新三板挂牌公司股票导致王越受到行政处罚或其他后果，不会对发行人的生产经营及实际控制权稳定性造成不利影响，不构成本次发行的法律障碍。

评析：在最后一轮反馈中，在王越已经辞职的前提下，交易所仍然就独立性问题及王越持股问题继续进行发问，发行人也是耐心的再次解答。

最终，几轮反馈下来，尽管中介机构一再解释，审核机构仍步步紧逼，尤其是在要求对比同类案例的情况下，这位实控人的接班人只得为了家族企业放弃了原有工作。

特别