1924年1月，中国国民党与中国共产党实现第一次合作。经过两年艰苦斗争，统一了广东革命根据地，成立国民政府，建立国民革命军。1926年2月，中共中央特别会议提出出兵北伐，推翻军阀统治的主张。6月5日，国民党中央执行委员会临时全体会议通过迅速出师北伐案。当时，北洋军阀直系吴佩孚拥兵20万，控制湘、鄂、豫三省和陕、冀部分地区；直系另一派孙传芳拥兵20万，盘踞赣、闽、浙、皖、苏五省；奉系张作霖拥兵35万，占据东北各省及京、津等地。吴、张勾结，向南口、张家口一带进攻冯玉祥所部国民军。同时，吴佩孚增兵湖南，企图进攻广东革命根据地。孙传芳则在赣、闽伺机行动。国民革命军8个军10万人(后发展到40多个军)，蒋介石任总司令，在苏联顾问帮助下，决定采取集中兵力各个击破的战略方针，先歼灭吴佩孚军，再歼灭孙传芳军，最后歼灭张作霖军。7月，国民革命军誓师北伐，主力向湖南挺进，另以第1军大部在汕头、梅县地区对闽警戒，第4军一部和第5军留守广州。9月，北伐军主力进展顺利，攻克汉口，进围武昌，并开始向江西进军。孙传芳原抱观望态度，想取渔人之利，此时见吴佩孚军濒于崩溃，江西危急，忙从苏、浙、皖调兵10万入赣，企图向湘、鄂反攻，并命福建周荫人第四方面军南攻广东，威胁北伐军后方，牵制国民革命军在江西南部的兵力。福建军阀周荫人按照孙传芳的意图，集中闽中、闽南3万余兵，编成4个军，拟分三路进攻广东潮、梅地区。其部署是：第1军(军长张毅)集结于平和、云霄，进攻饶平、黄冈；第2军(军长李凤翔)集结于大坝、岩前，进取蕉岭、平远；第3军(军长刘俊)集结于永定、峰市，向松口、梅县进攻；第4军(军长孙云峰)为总预备队，配置在长汀、上杭地区。
驻守潮、梅地区的北伐军由第1军军长何应钦指挥，所属第3、第14师和第20师58团，以及由民军改编的独立第4师，兵力约9000人。由于兵力对比悬殊，北伐军总司令部决定第1军对周荫人部的进攻采取守势。何应钦与该军苏联顾问切列潘诺夫认为：潮、梅滨海，无险可守，且兵少又处处设防，易被击破；敌人兵力虽多，但士气不旺，内部矛盾尖锐，其第2军两个旅已准备待机倒戈起义，福建海军、民军也拟配合北伐军行动；周荫人在福建横征暴敛，人民必将支持北伐军驱周。因此，主张“集中兵力，转守为攻”，入闽作战。9月底，北伐军总司令部同意第1军入闽作战。何应钦即秘密集结主力于高陂、松口一带，等待对方进攻时插入敌后，直取周荫人总部。10月上旬，周荫人部向潮、梅发起进攻，先后占领蕉岭、松口、饶平等地。9日，即周部占领松口第二天，北伐军主力突然从大埔进袭峰市和永定周荫人总部。第3师经过激战，于19时击溃了永定城南孙云峰部1个团的顽抗。次日，继向城东高地攻击。此时，孙云峰部另1个团从峰市回援永定，第3师分兵于城西南阻击。何应钦见第3师被牵制，遂将预备队投入战斗。永定城内仅有周荫人司令部及其卫队团、手枪连1000余人。为了策应城外作战，周荫人组织百余人的敢死队，从东门出击，几乎全部被歼。而且，电话又被群众割断，与城外失去了联系。周见大势已去，于16时带领十余名亲信缒城而逃。17时，北伐军击溃城西南的援兵，并占领了城东高地，城内遂竖白旗投降。与此同时，第14师攻占了峰市。永定、峰市之战，北伐军歼灭周荫人总部及其第4军3个团，俘其官兵近2000人。攻克永定、峰市后，北伐军主力立即回师松口，围攻周部第3军。刘俊得知永定总部覆没，急令所部后撤，但已处于北伐军南北夹击之中。12日，北伐军第3、第14师从左右两侧向刘俊军发起攻击，刘部占据有利地形，节节抵抗，并时而主动出击，双方反复进行冲锋与反冲锋，战斗十分激烈。13日，原在松口与刘俊部隔河对峙的北伐军第9团从梅河上游渡河，配合主力围攻第3军。刘俊无力再支持下去，率余部2000余人，从西北突围，向上杭溃逃。松口一战，双方各伤亡1000余人，北伐军俘敌官兵4000余人。占领蕉岭的周荫人部第2军第5旅旅长曹万顺和第6旅旅长杜起云，于8日通电宣布起义，被编为国民革命军第17军，曹任军长兼第1师师长，杜任第2师师长。该军随即奉命至上杭拦截刘俊残部，17日于中都附近截俘其1800余人。刘俊带领卫队及骑兵200余人逃脱，后于连城被当地民军消灭。至此，周荫人的精锐部队第3军全部被歼。占领饶平的周荫人部第1军，在北伐军独立第4师和第20师58团的反击下，于14日向平和、云霄撤逃。张毅获悉总部和第3军被歼，即令所部继续向漳州退却。在上杭的第2军军长李风翔，于曹、杜两旅起义后，急率直属队1个炮兵团、2个骑兵营退至长汀，与第四军残部会合。北伐军在闽粤边境获胜后，总司令部决定由第1、第17军和在江西起义改编的第14军组成东路军，以何应钦为总指挥，乘胜占领福建全省，为尔后进军浙江、上海创造条件。东路军即以第1军和第17军第2师、独立第4师从沿海北进，追歼周荫人之第1军，攻占福州；以第17军第1师会同由赣入闽的第14军会攻汀州，歼灭周荫人第2、第4军残部，尔后沿武夷山脉东麓北上闽北。
北伐军独立第4师由平和、第1军第14师由大埔、第17军第2师由上杭向漳州追击。此时，孙传芳已命张毅向浙江退却，张遂于10月24日放弃漳州北撤，仅在南靖、山城、小溪、江东桥、灌口留下小部阻击，迟滞北伐军的追击。北伐军于11月7日攻克南靖，8日进占漳州，21日占领泉州。张毅节节向福州撤逃，沿途遭当地民军袭击，惊慌失措。月底抵达乌龙江南岸，又遭国共两党争取反正的福建海军舰炮轰击，小部过江被歼于南台岛，主力万余人即转向闽清北上。12月初，被北伐军和海军陆战队围困于闽侯南屿瓜山、陈厝一带。张毅组织突围未逞，军心涣散，粮草断绝，最后被迫接受改编。12月3日，福州市民、学生响应北伐军举行示威，驻福州周荫人部第12师第23旅旅长、省防司令李生春宣布归顺北伐军，该旅被编为国民革命军第17军第3师。12月9日，北伐军进占福州城。北伐军第17军第1师与第14军第2师会攻汀州。守军李凤翔、孙云峰残部于10月29日突围北窜，逃至宁化被北伐军追及包围，李凤翔等少数人脱逃，所部为第17军收编。周荫人由永定逃走后，由龙岩、永安至延平，在延平重建第四方面军司令部，并电令各部伺机反攻，但所属各部已无斗志，对周的命令不予理睬。11月底。周荫人的司令部在延平遭到民军卢兴邦部袭击，遂北移至建瓯。12月初，由赣入闽的北伐军第14军第1师和第2军第6师联合进攻建瓯，周荫人部损失2个团，余部由政和逃入浙江。随后，原驻防闽北、闽东的周荫人部第30混成旅和补充旅也退入浙江。至此，北伐军占领了整个福建。
特别