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小编在上篇文章跟大家分享了类REITs的出表，今天再来聊聊并表。说到并表，大家可能首先想到的就是权益型并表ABN，这是近两年出现的一种创新资产证券化品种，主要优势是降低资产负债率，可能会有小伙伴有疑问，出表也是可以降低杠杆啊，那么什么时候用出表什么时候用并表呢？
对于一些发行人资产负债率较高的，其实出表产品降杠杆功效就没有那么明显了，举个例子，假设发行人资产负债水平占比大约在60%-70%，如果需要资产负债率降低2%，通常需要出表5%-10%左右的资产规模并全额偿债，相比较而言并表权益型ABS降杠杆的效果更加明显。
权益型并表ABN的大力发展，并表逐渐应用在类REITs上，2023年，国家电投集团公司先后发行交易所市场首单权益并表水电类REITs和火电类REITs项目。降低企业杠杆，是大多数企业最关心的问题之一，尤其是2016年后，中央及各级地方政府大力推动国央企降杠杆减负债，很多企业都在寻求降杠杆的创新产品。而物业资产和基础设施资产由于本身的资产特性，降杠杆的需要也比较突出，下面大家就跟着小编一起来看看并表权益类REITs。
1. 债权融资与股权融资的区别
说到降杠杆，小编想先说一下债权融资与股权融资的区别。其中两者最大的一个不同点就是，债权融资有时间限制和财务负担，债权融资需要支付利息以补偿投资人的“金钱的时间价值”，因此债权融资会产生财务成本计入到企业利润表的财务费用当中。股权融资最大的特点是不用偿还利息和本金，股权融资会引发股权关系变化且具有长期性，与债权融资相比其实财务成本小多了。
并表降杠杆的核心就是通过并表权益调整资产负债率，通常有效去杠杆的方式主要有三种：减少债务、增加权益和两种方法同步进行。
2. 通过并表降低资产负债率
如上图所示，发行人通过并表子公司合伙人A间接控制有限合伙企业，将有限合伙企业的财务报表纳入核算，此时，合伙人B所持有有限合伙企业的股份会被按照少数股东权益合并计算，此时对于发行人来说，负债没有变化，但是总资产增加了，从而降低了发行人的资产负债率。为达到控制目的，这里发行人的并表子公司通常作为有限合伙的GP，负责有限合伙企业的日常管理和运营，而合伙人B通常为一个过桥资金方LP。
3. 关键要素——控制
《企业会计准则第33号-合并财务报表》规定合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方享有现时权利使其有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。
小编总结了一下，编制合并报表的主要有以下集中情形：
1、投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
2、投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
3、投资方持有被投资方半数或以下的表决权，综合考虑以下情况：
（1）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。
（2）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。
（3）其他合同安排产生的权利。
4、当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时，如仅与被投资方的日常行政管理活动有关，并且被投资方的相关活动由合同安排所决定，投资方需要评估这些合同安排，以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。
5、投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。需要考虑以下事项：
（1）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。
（2）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。
（3）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。
（4）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。
以国家电投ABS为例
1
国家电投-东北公司能源基础设施投资资产支持专项计划，原始权益人是国家电力投资集团有限公司。发行规模22.01亿，其中优先级A档规模18.3亿，占比83.14%，期限18年（3+3+3+3+3+3）；优先级B规模3.7亿，占比16.81%，期限18年（3+3+3+3+3+3）；次级规模0.01亿，占比0.05%。
2
基础资产由原始权益人依据《合伙协议》享有的LP2类有限合伙份额所有权，底层项目为燕山湖发电公司持有的燕山湖电厂项目。增信措施为国家电投东北公司提供运营保障，国家电投集团提供流动性支持。
1. 预期收益的不确定性
受企业会计准则（《企业会计准则第 22号—金融工具的确认和计量》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》等）限制，分配经营收益并不构成有限合伙企业的义务，即有限合伙企业通过表决程序有权不分配变现利益。为避免这种情况出现可以设置联立违约，即在底层的股权转让协议等文件中约定，资产支持专项计划被宣布违约即构成该协议同步违约。
2. 有限合伙自身信用风险的约束
通常在合伙协议中不能设置任何针对投资人出资份额的权利限制条款，同时在合伙协议中对有限合伙不进行负债进行明确约定。
3. 为按期分配有限合伙收益的风险
（1）合伙企业可供分配的财产用于向合伙人分配投资收益以及退还实缴出资额，由执行事务合伙人根据协议约定的方式分配；合伙企业取得的经营收入在支付《合伙协议》约定的合伙费用后的经营所得，向合伙人进行分配。
（2）投资决策委员会可以决定在取得投资标的当期期间投资收益后是否进行收益分配。
不进行分配的要在规定时间内选定其他标的进行投资的（以签署具有法律约束力的协议作为选定的标准），否则执行事务合伙人应对合伙企业财产进行分配。
（3）投资决策委员会可以决定在取得投资标的到期后投资收益后是否进行收益分配。不进行分配的，执行事务合伙人应寻找满足《合伙协议》约定投资标准的其他投资标的，为在规定时间内完成，则执行事务合伙人应对投资标的退出所获得的投资本金进行分配。
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