而后，2024年6月7日，证监会发布《中国证监会行政处罚裁量基本规则（征求意见稿）》，从行政角度提及行刑衔接和行民衔接的必要性，并提到对违法行为同时构成民事侵权的，证监会应当依法配合做好民事责任追究。至此，由行政程序作为联结点的行、民、刑一体化追责体系已经形成。
而《解答》第（六）项提出“检察机关支持证券纠纷代表人诉讼，有关方面提出复制材料等协助请求的，应当依法配合”，则是为这个线条式追责模式，加上了民事和刑事的衔接环节，形成三角闭环。
（二）全方位全角度旨在“环环相扣”
1. 《解答》通过列举的方式明确上市公司信息披露义务承担范围
本次文件用了较大的篇幅说明公司、企业的信息披露义务认定标准，并相应列明可以依据的法律规定。其中，《解答》将上市公司责任划分为两个阶段，多种证券类别，两个阶段分别为：发行阶段和持续经营阶段，而多种证券类别则包括股票、债券、存托凭证等。
通过两个阶段和多种类别的交叉列举，《解答》的信息披露义务基本包含了这三类证券可能影响资本市场的全部发行模式和披露方法，其中，股票、债券的非公开发行和存托凭证的境外上市明确涵盖在内，定期报告和临时报告在文件中则具备同样的信息披露法律地位。
2. 《解答》已厘清财务造假中常见犯罪行为的竞合与并罚关系
2023年《证券法》出台后，欺诈发行的构成本质就是发行阶段的违规信披行为，在行政执法中如上市公司构成欺诈发行后又持续造假的，则可能同时被认定构成信息披露违法违规行为，从而就两个事项分别被行政处罚。
而《解答》则是在刑事中同样适用行政执法对财务造假行为的认定方式，对于欺诈发行与违规信披的罪数问题作出解释，对于上市公司利用相同的财务数据持续造假的行为，同样认定为两个违法行为，分别构成犯罪，数罪并罚。而对于为了欺诈发行向监管机构或监管机构人员行贿的，应当另行评价其行贿行为是否构成犯罪，如构成，则数罪并罚。
二
要点二：划定入罪、量刑标准以“严”为先
（一）民事赔偿认定金额起到“关键作用”
鉴于立案追诉标准对欺诈发行证券罪与违规披露、不披露重要信息罪均规定“造成投资者（股东、债权人或者其他人）直接经济损失数额累计在100万元以上的，应予立案追诉”。《解答》中对于刑事责任如何“直接经济损失”作出回复，提出对于有民事生效判决的可以参照民事判决的认定金额，对于难以准确计算的，则是依法委托专门机构出具测算报告后予以审查认定。
该回复传达了两个信息，一是经济损失必然需要可靠的依据，即便是民事赔偿案件也大多会基于专业机构出具的损失测算予以认定，因此，在此类案件中，专业机构的测算是必要的；二是民事案件认定的金额可以作为刑事案件定罪的参考，这对于在民事案件中怠于履行答辩义务的上市公司和董监高而言是一记警钟。
此外，结合前面提到的民、行、刑三角闭环，未来不排除刑事认定的金额可能会直接作为民事案件索赔的参考，加速民事案件办理进程。
（二）“情节特别严重”高度依靠自由裁量
自2023年《刑法修正案（十一）》出台实施后，违规披露、不披露重要信息罪就从原来的最高刑五年以下，变更为五年以下和五年以上十年以下两档，而第二档“情节特别严重”的量刑标准始终没有司法解释予以明确。
本次《解答》中仍未明确关于财务造假类刑事案件司法解释的出台时间，但为未来一段时间内如何裁量“情节特别严重”作出了部分指引。但其中具有可量化参考性的，仅有追诉标准中有明确数额的情形，该等情形下，可按司法实践通行的五倍关系把握刑罚升档标准，也就是按照追诉标准的五倍作为“情节特别严重”标准。
对于追诉标准中只规定了比例或其他情形的，《解答》提出“因不同造假主体的规模体量差异较大，可按罪责刑相适应原则并结合常情常理，在个案当中积极探索，积累认定经验。”也就是仍然高度依靠司法机关的自由裁量。
（三）追诉标准认定与计算达到“一矢双穿”
1. 《解答》对于欺诈发行和违规信披中的数据计算解释，可能导致诸多上市公司触及刑事红线
鉴于欺诈发行案件中，隐瞒或者编造的重大诉讼、仲裁、担保、关联交易或者其他重大事项所涉及的数额或者连续十二个月的累计数额达到最近一期披露的净资产50%以上的，达到追诉标准。而违规信披案件中，未按照规定披露的重大诉讼、仲裁、担保、关联交易或者其他重大事项所涉及的数额或者连续十二个月的累计数额达到最近一期披露的净资产50%以上的，达到追诉标准。
因此，欺诈发行和违规信披均存在对于重大诉讼、仲裁、担保、关联交易以及其他重大事项如何计算的问题，而《解答》提出了“先并后合”的计算方法。所谓“先并后合”，是指先将未按规定披露或隐瞒、编造的重大诉讼、担保、仲裁、关联交易以及其他重大事项所涉及的数额合并计算，后将任意连续十二个月未按照规定披露的重大事项所涉及的数额累计计算，可跨不同会计年度。也就是说，如果上市公司同时存在违规披露重大诉讼、仲裁、担保、关联交易或其他事项的，则该等全部事项金额的总额超出最近一期披露净资产50%以上，达到追诉标准，上市公司财务造假的风险大大增加。
2. 《解答》中追诉标准的认定以底线情节为准，而量刑的判断则涵盖全部情节
与一般刑事案件不同的是，证券类犯罪追诉标准所涉及的各个财务指标相对独立，也就是说一个追诉标准可能对应了一项财务造假行为，对于上市公司触及多个追诉标准的，通常已经涉及了多条线路的财务指标造假行为。
《解答》中对于上市公司触及多个追诉标准应当如何适用，保持与一般刑事案件一致的处理标准，多项立案追诉标准仅需达到一项即可立案追诉。
但对于是否应当全部审查，《解答》的主要切入点则有别于其他刑事案件，一般刑事案件的追诉标准仅作为立案依据，有一项符合即可，但对于财务造假类案件，由于其不同追诉标准对市场可能造成不同影响，《解答》要求应当依法全部查明的同时，也提出应当将此作为全面评价犯罪情节和危害后果的标准，也就是说，追诉标准涉及的范围，将可能影响到最终量刑。
三
要点三：紧抓“关键人员”追责绝不放松
（一）责任人员分层处理当严则严
1. 《解答》明确“关键少数”应当就其参与程度承担财务造假主要责任
“关键少数”作为承担上市公司财务监管责任的主要人员，国务院、证监会多次在政策文件中强调要压实其责任。5月17日《意见》中还明确提到证券发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等实施证券期货违法犯罪的，应当依法从严惩处。该等文件已经奠定了“关键少数”承担主要责任的基础。
《解答》则是从实操角度再次明晰财务造假中应当承担责任的人员范围，“关键少数”首当其冲，该等人员即便不是实施或组织实施财务造假行为的主要人员，如签字确认明知虚假的信息披露文件，也需承担财务造假刑事责任。
相比较之下，中层人员只有在负有部分组织责任或积极参与起到较大作用的情况下，需要承担责任。
2. 单位或个人配合上市公司财务造假的，也将面临刑事追责
《解答》中明确提出，单位或个人通过签订虚假交易合同、资金空转等手段，配合公司、企业实施财务造假行为，构成合同诈骗、虚开发票、逃税等犯罪的，应当依法追究刑事责任，同时成立财务造假犯罪共犯的，应当依照处罚较重的规定定罪处罚。单位或个人专门为公司、企业提供财务造假“一条龙”服务的，应当从严打击。
可以见得，单位或个人配合上市公司财务造假的，不仅可能面临违规信披或欺诈发行的刑事责任，还可能触及其他金融、税务类犯罪，在从重处罚的背景下，如情节特别严重，极有可能因按照重罪量刑，被判处超过十年刑期。
（二）中介机构人员难逃财务造假责任
1. 中介机构无论故意、过失均可能在财务造假案件中构成犯罪
按照《解答》第（十四）（十五）项内容，中介机构在财务造假案件中可能构成三类犯罪，包括财务造假类犯罪共犯、提供虚假证明文件罪和出具证明文件重大失实罪。而对于最后一类犯罪的认定，实质是对中介机构未勤勉尽责的衍生，也就是《解答》所提到的中介“严重不负责任”，对于此类情形，中介机构亦难逃刑事追责。
对于“严重不负责任应当如何认定”，《解答》从程序和实体分别列举了几项内容：
（1）未按审计准则履行必需的审计程序；
（2）一般审计人员能够正常发现的问题而未发现；
（3）未开展审计工作而直接签字确认审计结论。
具体认定仍需结合实际情况，综合判断。单从《解答》目前表述来看，是否存在利益输送和利益关联或将成为判断标准。
2. 跨期确认真实财务账目，也将构成财务造假
部分上市公司违规信披案件中，信披违规的主要方式为跨期确认财务账目，对于该类行为，上市公司通常答辩理由为该等财务账目完全真实，在行政执法案件中，该等答辩理由无法作为违规信披