公司章程是公司组织和行为的基本准则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。其中，董事人数是公司章程中的重要内容，直接影响着公司的决策效率和治理结构。那么，当董事人数超过公司章程规定时，应该如何处理？本文将围绕关键词【董事人数超过公司章程怎么处理】进行详细解答，分析各种应对方案，并提示相关的法律风险。
一、董事人数超过章程规定的情况分析
董事人数超过公司章程规定，通常有以下几种情况：
未经合法程序增加董事名额。 例如，未经股东会或股东大会修改公司章程，直接选举或任命超过章程规定人数的董事。 董事辞职或被罢免，但未及时补选。 由于董事人数减少，虽然实际人数未超过章程规定上限，但低于章程规定的最低人数要求。 章程规定董事人数为区间值，而实际人数超出区间范围。 例如，章程规定董事人数为 5-7 人，但实际选任了 8 名董事。二、董事人数超过公司章程规定的处理方法
处理董事人数超过公司章程规定的情况，需要根据具体情况采取不同的方法，总体原则是尽快恢复符合章程规定的董事会结构。 以下是一些常见的处理方法：
1. 修改公司章程
如果公司认为增加董事名额更有利于公司发展，或者出于其他战略考虑，可以考虑修改公司章程。 修改章程需要按照以下步骤进行：
董事会决议。 董事会就修改公司章程的议案进行审议并形成决议。 股东会或股东大会审议。 提交股东会或股东大会审议，修改公司章程需要经过特别决议，即需要经过代表三分之二以上表决权的股东通过。 办理工商变更登记。 股东会或股东大会通过修改章程的决议后，需要到工商部门办理变更登记手续，修改后的章程生效。注意：在修改公司章程的过程中，必须严格遵守公司法和公司章程的规定，确保程序的合法性和有效性。
2. 辞退或解聘超出章程规定人数的董事
如果公司不希望修改公司章程，或者修改章程的提案未获得通过，则需要辞退或解聘超出章程规定人数的董事。 具体操作方式如下：
协商辞退。 与超出人数的董事进行协商，争取其主动辞职。这是最和平的解决方式，可以避免后续的法律纠纷。 召开股东会或股东大会解聘。 如果协商不成，可以通过召开股东会或股东大会，按照公司章程规定的程序，解聘超出人数的董事。解聘董事需要有充分的理由，并履行相应的法律程序。注意：解聘董事可能会引发法律纠纷，需要谨慎处理，并注意保留相关证据。
3. 补选董事
如果董事人数减少导致低于章程规定的最低人数要求，则需要及时补选董事。补选董事的程序通常如下：
董事会提名。 董事会对补选董事的候选人进行提名。 股东会或股东大会选举。 提交股东会或股东大会选举，选举新的董事。注意：补选董事需要符合公司法和公司章程规定的任职资格，并经过合法的选举程序。
三、董事人数超过章程规定的法律风险
董事人数超过公司章程规定，可能会带来以下法律风险：
1. 董事会决议的效力问题
如果董事会人数超过章程规定，可能会影响董事会决议的效力。 超出章程规定人数的董事参与表决，可能会导致董事会决议无效或可撤销。 这意味着，依赖这些无效或可撤销决议所采取的行动，也可能面临法律风险。
2. 公司治理结构混乱
董事人数过多或过少，都可能导致公司治理结构混乱，影响公司的决策效率和运营稳定性。董事人数过多可能导致决策效率降低，内部矛盾增多；董事人数过少可能导致公司治理力量薄弱，容易受到个别董事的控制。
3. 股东诉讼风险
如果公司董事会违反公司章程，损害了股东的合法权益，股东有权提起诉讼，要求公司赔偿损失。例如，股东可以以董事会决议无效为由，起诉公司和相关董事。
4. 行政处罚风险
工商行政管理部门有权对违反公司法和公司章程的行为进行处罚，例如，责令改正、罚款等。
四、避免董事人数超过章程规定的预防措施
为了避免董事人数超过公司章程规定的情况发生，公司应该采取以下预防措施：
定期审查公司章程。 定期审查公司章程，确保其符合公司实际情况和法律法规的要求。 建立完善的董事会管理制度。 建立完善的董事会管理制度，明确董事的权利义务，规范董事的选举、任免程序。 加强对董事的培训。 加强对董事的培训，提高董事的法律意识和履职能力。 及时关注董事人数变化。 密切关注董事人数的变化，及时发现和处理董事人数超过章程规定的情况。五、总结
董事人数超过公司章程规定是一个需要重视的问题，公司应该根据具体情况，采取合适的处理方法，尽快恢复符合章程规定的董事会结构。同时，公司应该加强对公司章程的管理，建立完善的董事会管理制度，避免类似问题再次发生。 处理此类问题时，建议咨询专业的法律人士，确保操作的合法合规，最大程度地降低法律风险。