理解中国《公司法》中关于认缴资本与实缴资本的规定，对于计划设立公司或已经经营公司的股东和管理者至关重要。特别是随着2023年修订、并于2024年7月1日起施行的《公司法》（以下简称“新《公司法》”）的到来，这一领域的法律要求发生了重大变化。本文将围绕“公司法对认缴和实缴的规定是什么”这一核心问题，为您进行详细、具体的解读。
一、 什么是认缴资本和实缴资本？
在深入探讨法律规定之前，首先需要明确这两个核心概念：
认缴资本（Subscribed Capital）： 指公司全体股东承诺认购的股本总额或注册资本总额。这是股东在公司章程中约定应向公司投入的资本数额，体现了股东对公司的出资义务和承诺。 实缴资本（Paid-in Capital）： 指公司成立后，股东按照公司章程的规定以及认购的出资额，已经实际缴纳或投入公司的资本。这是公司账面上真实拥有的、股东已经实际支付的资金或实物等财产。简单来说，认缴是“承诺要给的”，实缴是“已经给了的”。
二、 《公司法》关于认缴与实缴规定的演变（历史回顾）
了解历史有助于我们更好地理解新法为何如此规定：
1. 2014年以前：以“实缴”为基础
在2014年公司法修订之前，设立有限责任公司普遍实行的是注册资本实缴登记制。这意味着在公司设立登记时，股东必须实际缴纳至少一定比例（通常是20%，且不低于注册资本最低限额）的出资，并经会计师事务所验资后，提交验资报告才能完成公司注册。
2. 2014年至2024年6月30日：全面实行“认缴制”
为了降低创业门槛、激发市场活力，2014年公司法进行了重大改革，取消了绝大多数公司注册资本的最低限额要求，并将实缴登记制改为认缴登记制。在这一时期，公司登记机关登记的是股东认缴的出资额和出资方式、期限，而无需提交验资报告。股东可以根据公司章程的约定，在较长甚至非常长的期限内（理论上可以约定几十年）缴付其认缴的出资。
这一时期的认缴制极大地便利了公司的设立，但也带来了一些问题，例如部分股东设定了过高的认缴金额却长期不实缴，形成“天量认缴”和“悬空资本”，影响了公司的信用，也增加了交易相对方的风险。3. 2024年7月1日起施行的新《公司法》：在认缴制框架下强化“实缴义务”
新《公司法》并未否定认缴登记制的核心，但它针对实践中出现的问题，在认缴制框架下，对股东的出资义务和实缴期限提出了更为严格和明确的要求。这是本次修订关于注册资本制度最受关注的焦点之一。
三、 新《公司法》（2024年7月1日起施行）对认缴和实缴的规定
新《公司法》的核心精神是在维持认缴登记便利性的基础上，大幅缩短股东认缴资本的缴付期限，并强化未按期实缴的法律责任。
1. 核心原则：认缴登记，但有明确实缴期限
新法保留了公司注册资本登记认缴制的原则，公司登记机关依然主要登记公司章程规定的认缴出资额、出资方式和出资期限等信息（《公司法》第二十六条）。
但是，新法在总则中明确规定：
有限责任公司设立时，股东认购的资本，按照公司章程的规定缴付。 股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 有限责任公司设立时，股东的首次出资比例、缴付期限等，由公司章程规定。但是，全体股东认缴的出资额，应当在公司成立之日起五年内缴足。（新《公司法》第四十七条）这意味着，无论公司章程如何约定首次出资比例或后续分期，所有股东认缴的全部出资额，原则上都必须在公司成立之日起五年内实际缴清。 这是新法关于实缴期限最重大的变化。
2. 针对存量公司的过渡期规定
对于新法施行前已经设立的公司（即2024年7月1日前设立的公司），新《公司法》第二百六十六条设定了过渡期：
本法施行前已登记设立的公司，依照法律、行政法规以及国务院有关决定，对注册资本实缴登记、出资期限、股东出资责任有不同规定的，可以适用原有规定。但是，本法施行后，公司股东会（东）决议增加注册资本或者股东依照本法转让股权后，新股东认购（受让）的注册资本，其出资期限适用本法有关规定。根据国务院发布的《国务院关于实施注册资本认缴登记制有关事项的决定》（国发〔2014〕7号）和《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2014〕50号），2014年修订的公司法取消了注册资本最低限额的限制、不再强制要求实缴注册资本并取消了验资报告。在2014年至2024年6月30日期间设立的公司，如果其章程约定的出资期限超过五年，原则上可以适用原有规定。
**然而，**新《公司法》第二百六十六条的但书部分非常重要：新法实施后，如果公司增加注册资本，或者股东转让股权导致有新股东加入，新增或新股东受让的注册资本的出资期限，则强制适用新法规定的五年内缴足的要求。
对于在新法施行前设立、但章程约定的出资期限超过五年的存量公司，如何最终统一至五年期限，还需要等待后续的配套规定或解释。目前主流的理解是，即使适用原有规定，市场监管部门也鼓励或引导这些公司在合理期限内将认缴期限调整至五年或更短。
3. 股东的出资义务与责任
无论新旧法，股东按期足额缴纳其认缴的出资额，是《公司法》赋予股东最基本、最重要的义务之一。
出资方式： 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。以非货币财产出资的，应当办理财产权转移手续。（新《公司法》第四十六条、第四十七条） 未按期足额出资的法律后果： 这是新法强化监管的重点。 对公司的责任： 股东未按章程规定的日期缴付或者未按章程规定的方式缴纳出资，或者未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（新《公司法》第五十一条）同时，如果给公司造成损失，还可能承担赔偿责任。 催缴与股权丧失： 公司可以向未按期足额缴纳出资的股东发出书面催缴书，催促其在合理期限内缴付。逾期仍未缴纳的，公司可以向人民法院请求判令其向公司履行出资义务。更进一步，根据新《公司法》第五十二条，如果股东未按期足额缴纳出资，公司可以向该股东发出失权通知，通知载明拟对该股东的股权及其相应的已缴纳出资予以没收的，自通知发出之日起经过六十日，该股东未向公司提出异议，或者提出异议未经公司决议通过的，该股东的股权即丧失。失权的股权可以转让，也可以注销。 对债权人的补充赔偿责任： 这是最关键的外部责任。公司不能清偿到期债务的，公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。（新《公司法》第五十三条）这一规定明确了股东未按期实缴资本的风险，一旦公司发生债务危机，股东将面临直接向债权人承担责任的风险，而不是仅仅损失其已缴出资。 虚假出资、抽逃出资的责任： 《公司法》严禁虚假出资（如未交付货币、实物等或非货币财产的实际价额显著低于认缴的出资额）和抽逃出资（如通过虚构债务等方式，将已缴付的注册资本又转出）。这些行为都是严重的违法行为，股东和直接负责的主管人员及其他直接责任人员将面临法律责任，包括罚款、刑事责任（如构成犯罪）。（新《公司法》第二百五十一条、第二百五十二条）4. 公司资本的维护与管理
新《公司法》强化了公司内部对资本维护和管理的职责：
董事会/执行董事的职责： 有限责任公司设立后，董事会或者执行董事应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按章程规定和前款规定的期限足额缴纳出资的，应当及时督促其缴纳；未及时进行督促，给公司造成损失的，负有责任的董事、执行董事等应当承担赔偿责任。（新《公司法》第四十九条第八项） 监事会/监事的职责： 监事会或者不设监事会的公司的监事行使职权时，有权要求董事、高级管理人员提交报告，并有权检查公司财务。这包括对股东出资情况的监督。（新《公司法》第六十八条） 信息披露： 公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期等事项。（新《公司法》第四十条、第四十二条）向社会公示实缴情况，增加了外部监督。四、 认缴与实缴在实践中的区别与影响
尽管新法要求认缴资本在五年内缴足，但在日常经营和公司生命周期中，认缴和实缴的概念依然存在重要区别，并产生不同影响：
1. 注册登记层面
公司注册时，登记的是认缴资本总额、出资方式、出资期限。实缴资本的变化，除非涉及增资或减资，一般不需要单独向登记机关办理变更登记，但需要在国家企业信用信息公示系统上进行公示。
2. 公司运营层面
实缴资本是公司实际可用的资金或资产，是公司开展经营活动、承担风险、支付债务的基础。认缴资本则更多体现了股东对公司未来发展的承诺和潜在的资金支持能力。一个高认缴低实缴的公司，可能面临资金链紧张的风险，影响其经营能力和信用。
3. 法律责任层面
前文已述，股东的法律责任（尤其是在公司负债时对债权人的补充赔偿责任）是以股东的“未出资范围”为限的。这里的“未出资”是指认缴但未实缴的部分。因此，实缴的多少直接影响到股东需要承担的外部责任上限（在其认缴范围内）。
4. 公司融资与信用
金融机构、潜在投资人或商业伙伴在评估一个公司时，除了看其认缴资本，会越来越关注其实缴资本情况和股东的实缴能力及意愿。较高的实缴比例往往意味着股东对公司的投入和信心，以及公司更强的抗风险能力和融资能力。
五、 总结与建议
新《公司法》关于认缴和实缴的规定，是注册资本登记制度在实践基础上的一次重要调整。它在保留认缴制便利性的同时，通过强制性设定五年的实缴期限和强化未实缴的法律责任，旨在夯实公司的资本基础，保护交易安全和债权人利益。
核心要点：
公司注册仍基于认缴额，无需强制验资（特定行业除外）。 新设公司（2024年7月1日后设立）：全体股东认缴的出资额必须在公司成立之日起五年内缴足。 存量公司（2024年7月1日前设立）章程约定的长于五年的出资期限，原则上可以适用原有规定，但增资或股权转让涉及的新增/新股东出资需遵守新法五年规定，且未来可能面临统一调整的导向。 股东未按期足额实缴，将面临对公司、对其他股东的违约责任，以及在公司无力偿债时对债权人的补充赔偿责任。 新法强化了公司内部董事、监事的资本管理职责，并增加了实缴信息的公示要求。建议：
审慎设定认缴资本额： 股东应根据自身实际的资金实力、行业需求和未来发展规划，合理确定认缴资本总额，避免设定过高导致未来无法按期实缴。 合理规划出资时间： 在五年期限内，股东应结合公司经营计划和现金流安排，在章程中约定合理的出资进度，并严格按照约定执行。 重视实缴义务： 股东应充分认识到实缴资本是法定义务，未按期实缴可能带来严重的法律风险，包括但不限于对公司债务承担连带责任。 加强内部管理： 公司董事会或执行董事应切实履行对股东出资情况的核查和督促职责。 及时信息公示： 公司应依法履行信息披露义务，及时公示股东实缴情况。总之，新《公司法》对认缴和实缴的规定，是在认缴制下对股东出资义务的进一步明确和强化。这要求创业者和公司股东在设立和经营过程中，更加注重资本的真实性和股东出资义务的履行，回归注册资本的本质功能——为公司运营提供物质基础，为交易安全提供一定保障。