在企业经营的生命周期中，注销是最终的环节之一。与许多人的认知不同，企业注销并非仅仅是停止经营那么简单，尤其对于依照《公司法》设立的公司法人而言，这是一个严谨的法律程序。而在这个过程中，“成立清算小组”是一个至关重要的、具有法律强制性的步骤。它不仅关系到公司财产的妥善处理、债权债务的清算，更直接影响到股东、董事等相关人员的法律责任。本文将围绕【注销营业执照成立清算小组】这一核心关键词，为您详细解析清算小组的方方面面。
为什么注销营业执照需要成立清算小组？
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，当公司出现法定解散事由时（例如，公司章程规定的营业期限届满、股东会或股东大会决议解散、因合并或分立需要解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或撤销等），必须依法进行清算。清算的目的在于结束公司的一切现有业务，清理公司的财产，处理公司的债权和债务，分配剩余财产，最终彻底终止公司的法人资格。
清算小组的设立是启动公司法定清算程序的标志。它是代表公司行使清算职权的必要机构，其职责是确保清算过程的合法合规，保护公司、股东及债权人的合法权益。
如果没有依法成立清算小组并进行清算，公司将无法通过正常的法定程序注销营业执照，甚至可能面临法律责任，包括被强制清算或相关责任人承担连带责任等。
清算小组的成立时机
法律对清算小组的成立时机有明确规定。《公司法》第一百八十六条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。”
第（一）项：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 第（二）项：股东会或者股东大会决议解散； 第（四）项：依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销； 第（五）项：人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散（指公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司）。因此，一旦出现上述解散事由，公司董事会或股东负有在规定期限内成立清算小组的法定义务。
清算小组的组成人员
清算小组的组成人员通常由公司内部人员担任，也可以聘请外部专业人士协助。
《公司法》第一百八十六条同时规定：“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。”
有限责任公司：清算组通常由公司的全体股东组成。 股份有限公司：清算组可以由董事组成，或者由股东大会决议确定其他人员组成。实践中，为了提高清算效率和专业性，公司也可以聘请注册会计师、律师等具有专业知识的人员加入清算组或提供协助。清算组应设负责人，通常由股东或董事推举产生，负责主持清算工作。
如何成立清算小组？
成立清算小组是一个正式的内部决策过程，需要履行相应的程序：
决定解散事由并启动清算：首先，需要出现法定的解散事由，并由公司最高权力机构（股东会或股东大会）作出公司解散的决议（非因吊销、关闭等强制解散情形）。该决议应明确公司解散的原因、日期以及启动清算程序。
作出成立清算小组的决议：在公司解散事由出现之日起15日内，由股东会（有限责任公司）或股东大会（股份有限公司）召开会议，作出成立清算小组的决议。
决议内容应包括： 清算小组的名称； 清算小组成员的名单（应写明姓名、身份证号码等信息）； 清算小组负责人（组长）的姓名； 清算小组的职权范围和主要任务； 清算工作的起始日期等。 该决议需要由享有法定或公司章程规定的表决权的股东或股东代表签署，并形成正式的会议纪要或决议文件。向公司登记机关备案（部分地区要求）：虽然法律强制性要求在15日内成立清算小组，但对于清算组的备案要求，不同地区的实践可能有所差异。部分地区要求公司在成立清算小组后，向原公司登记机关提交清算组备案申请，并提交相关文件（如股东会/股东大会决议、清算组成员名单等）。备案成功后，会取得《备案通知书》。这一步骤是清算程序正式开始的标志之一，也是后续办理注销登记的前提。
请注意：即使公司没有实际经营，只要其法人主体资格尚存，在办理注销时，理论上仍需履行成立清算小组并走清算程序，尽管其清算内容可能非常简单（例如确认无债权债务、无剩余财产）。
清算小组的主要职责
清算小组成立后，将全面接管公司，并代表公司执行清算事务。其主要职责包括：
清理公司财产，编制资产负债表和财产清单：全面清查公司的各项资产（如货币资金、存货、固定资产、投资等）和负债，核实公司拥有的各项权利和应承担的义务，制作详细的财务报表和财产清单。
通知债权人并公告：自清算组成立之日起十日内通知债权人，并在六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。这是给债权人申报债权的机会。
处理与清算有关的公司未了结的业务：包括但不限于继续履行必要的合同义务、处理未完成的交易等，但目的仅限于清算所需。
清缴所欠税款：向税务机关申报并缴纳公司应清缴的各项税款，办理税务注销手续。
清理债权、债务：收回应收账款，偿还公司债务。这是清算的核心任务之一。
处理公司清偿债务后的剩余财产：在清偿全部债务后，如果公司尚有剩余财产，按照股东的出资比例或公司章程的规定进行分配。
代表公司参与民事诉讼活动：在清算过程中，如涉及法律纠纷，清算组代表公司进行诉讼、仲裁等活动。
制作清算报告：清算结束后，清算组需要制作详细的清算报告，列明清算过程、结果以及财产处理情况。清算报告需经股东会或股东大会确认。
办理注销登记：清算组根据确认的清算报告，向原公司登记机关申请公司注销登记，提交规定的文件，最终完成公司法人资格的终止。
清算小组在注销流程中的位置
注销营业执照的整个过程是一个链条，清算小组的工作是其中承上启下的关键环节：
启动解散事由 → 成立清算小组（15日内） → 清算小组开展清算工作（通知/公告债权人、清理债权债务、税务清算、财产处理等） → 制作并确认清算报告 → 向登记机关提交清算报告及其他文件 → 办理公司注销登记 → 办理银行账户注销等。
可以说，没有清算小组的成立及其依法履职，整个注销流程就无法合法地向前推进。
未按规定成立或履行清算义务的法律后果
如果公司出现解散事由后，股东、董事等怠于履行成立清算组的义务，或者清算组成立后未依法履行职责，可能会产生严重的法律后果：
债权人可申请人民法院指定清算组：债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 相关责任人承担连带责任：因股东、董事等未及时成立清算组进行清算（怠于履行义务），导致公司财产毁损、灭失或者贬值，或者因未及时申报债权使债权人遭受损失的，股东、董事等可以被判决对公司债务承担连带清偿责任。 公司被列入异常名录甚至严重违法失信名单：未依法清算并注销的公司，可能会被市场监管部门列入经营异常名录，甚至严重违法失信企业名单，对相关人员（如法定代表人、负责人）未来的任职和营商活动产生限制。因此，依法及时成立并运作清算小组，不仅是法律要求，也是避免不必要风险的重要措施。
常见问题
成立清算小组后，还需要做哪些备案或公告？
成立清算小组本身可能需要在公司登记机关进行备案（具体要求请咨询当地市场监管部门）。此外，更重要的是清算组成立后必须在规定期限内通知债权人并进行公告。这个公告环节是法定的，用于告知债权人申报债权。
清算小组的成员需要具备什么资格？
法律规定有限责任公司清算组由股东组成，股份有限公司由董事或股东大会确定人员组成。成员没有强制性的专业资格要求，但为了顺利开展清算工作，通常由了解公司经营情况、财务状况的股东或董事担任，并可以聘请专业人士协助。成员应具备履行清算职责的能力。
如果公司没有资产和负债，还需要成立清算小组吗？
是的。即使公司没有实际经营活动、没有资产也没有负债（或者资产负债已非常清晰），注销时仍需履行成立清算小组并进行清算的法律程序。清算过程对于这类公司可能非常简化，但仍然需要通过清算组确认公司的资产负债状况，制作清算报告，证明公司已清理完毕并无遗留问题，这是完成注销登记的必要步骤。
清算小组的工作大概需要多久？
清算工作的时长取决于公司的规模、业务复杂程度、资产负债情况以及是否存在争议。简单的公司可能几个月完成，复杂的公司或涉及诉讼的可能需要更长时间。法律规定了通知债权人的公告期为60日，这是最短的时间要求之一。因此，即使是最简单的清算，从成立清算组到完成注销，也需要数月时间。
总结：
【注销营业执照成立清算小组】是公司注销流程中不可或缺的核心环节。依法及时成立清算小组并由其履行清算职责，是确保公司合法终止、防范法律风险、保护各方权益的关键。希望本文的详细解读能帮助您更好地理解和应对公司注销过程中的清算事宜。