在企业日常运营和公司治理中，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的各项规定是企业行为的根本遵循。其中，关于公司董事、监事、高级管理人员行为规范的条款尤为重要，它们是维护公司利益、保障股东权益的核心。本文将围绕关键词“公司法147条全文”进行详细解读，并深入探讨其对公司治理的深远影响及实际应用。
《中华人民共和国公司法》第一百四十七条全文
首先，让我们来看《中华人民共和国公司法》第一百四十七条的完整内容：
第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
董事、高级管理人员不得有下列行为：
挪用公司资金； 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 未经股东会、股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会； 接受他人与公司交易的佣金归为己有； 擅自披露公司秘密； 损害公司利益的其他行为。董事、监事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有；对公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
深度解读：第一百四十七条的核心要义
忠实义务与勤勉义务的法律基石
第一百四十七条开宗明义地提出了董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）对公司负有的“忠实义务”和“勤勉义务”，这是理解本条乃至整个公司法相关规定的核心。
忠实义务忠实义务要求董监高必须以公司利益为重，不得利用职务之便谋取私利，不得与公司利益发生冲突，更不得损害公司利益。这是一种禁止性的义务，旨在防止董监高滥用职权、自我交易、同业竞争、泄露商业秘密等行为。条款中列举的各项禁止行为，都直接体现了忠实义务的要求。
勤勉义务勤勉义务则要求董监高在履行职责时，应当尽到普通谨慎管理者的注意义务，为公司的最佳利益作出决策和行动。这意味着他们不仅要诚实守信，还要积极主动、认真负责地处理公司事务，保持足够的专业水准和判断能力。如果因为失职、疏忽导致公司损失，即便没有主观恶意，也可能被认定违反了勤勉义务。
具体行为规范与禁止性规定详解
第一百四十七条详细列举了董监高不得从事的八类具体行为，这些是忠实义务在实践中的具体体现：
挪用公司资金；指董监高未经授权，将公司合法资金用于其个人用途或其他与公司业务无关的用途。这是最直接的侵占行为之一。
将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；旨在防止公司资金被私下转移或混同，增加资金流向的透明度，避免挪用风险。即便最终资金未被挪用，这种行为本身也违反了资金管理的规范。
违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；强调了公司资金使用和对外担保的决策程序。涉及资金借贷和对外担保往往风险较高，必须经过公司最高权力机构或董事会的正式批准，并遵循公司章程的规定，防止少数人擅自决定。
违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；这是关于“关联交易”的规定。董监高由于其特殊地位，容易利用信息不对称或影响力，与公司进行不公平交易。因此，此类交易必须经过公司权力机构的审议和同意，且通常要求关联方回避表决，以确保交易的公平性。
未经股东会、股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；即“公司机会”的禁止。董监高在任职期间获得的商业机会，如果该机会属于公司的业务范围且公司有能力抓住，那么董监高不得私自利用该机会为自己或他人谋利，而应将其首先提交给公司。这体现了忠实义务的更高要求。
接受他人与公司交易的佣金归为己有；指董监高在代表公司进行交易时，收受交易相对方提供的回扣、佣金或其他不正当利益，并据为己有。这直接损害了公司的利益和交易的公正性。
擅自披露公司秘密；强调了董监高对公司商业秘密的保密义务。商业秘密是公司的核心竞争力，未经授权的披露可能给公司造成巨大损失。
损害公司利益的其他行为。这是一个兜底条款，意味着除了上述七种明确列举的行为外，所有其他客观上损害公司利益，且主观上董监高有过错的行为，都可能被认定为违反了忠实或勤勉义务。这赋予了法律适用上的灵活性，以应对层出不穷的新型损害公司利益的行为。
违反第一百四十七条的法律后果
本条的最后一款明确了违反规定后的法律责任：
所得收入归公司所有：这是“不当得利”的法律后果，董监高通过违反本条规定获得的任何非法收入，都必须上缴公司。
承担赔偿责任：如果其行为给公司造成了损失，董监高还需对公司承担民事赔偿责任。这通常需要公司举证证明损失的存在和董监高行为与损失之间的因果关系。
此外，董监高违反本条规定，还可能面临：
行政责任： 根据具体行为，可能受到市场监督管理部门的行政处罚。 刑事责任： 如果行为构成犯罪（如挪用资金罪、职务侵占罪、非国家工作人员受贿罪等），将依法追究刑事责任。 公司内部处理： 公司可以根据公司章程或内部管理制度，对违反规定的董监高进行解聘、开除等处理。常见问题解答与合规提示
为什么会有第一百四十七条的规定？
第一百四十七条的设置，是基于公司法人治理结构中的“委托-代理”关系。股东作为公司的所有者，将公司的经营管理权委托给董监高。董监高在行使权力时，可能出现利用信息优势和控制地位，损害股东和公司整体利益的情况。因此，法律需要通过明确董监高的义务和责任，来制约其权力，保护公司财产和股东权益，维护公司治理的健康运行。
“忠实义务”和“勤勉义务”具体如何体现？
忠实义务的体现： 不得私设“小金库”；不得与公司进行未披露、未授权的关联交易；不得窃取公司客户名单或技术秘密另起炉灶；不得收取供应商回扣；不得在公司业务范围外利用职务信息谋取私利。 勤勉义务的体现： 积极参与董事会或监事会会议，审慎行使表决权；认真阅读公司各项报告和财务报表；在重大投资决策前进行充分调研和风险评估；定期审查公司内部控制制度；在发现公司存在潜在风险或违法行为时，及时采取措施或向相关机构报告。
哪些人需要遵守第一百四十七条的规定？
本条明确规定了适用对象为“董事、监事、高级管理人员”。
董事： 指公司董事会的成员，包括董事长、执行董事等。 监事： 指公司监事会的成员，负责监督公司董事、高级管理人员的行为，以及公司的财务活动。 高级管理人员： 根据《公司法》第二百一十七条的规定，是指公司的经理（总经理）、副经理（副总经理）、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。需要注意的是，虽然普通员工不直接适用本条规定，但其行为若构成侵占、挪用、泄密等，仍可能受到《刑法》或其他法律法规的约束。
第一百四十七条与《公司法》其他条款的关系？
第一百四十七条是《公司法》关于董监高义务的核心条款，与多条其他条款紧密相关，共同构建了公司的治理框架：
与《公司法》第一百四十六条（任职资格与竞业禁止）： 146条规定了不得担任董监高的情形以及竞业禁止义务，而147条则进一步细化了在任职期间的具体行为规范，特别是涉及公司机会的利用。 与《公司法》第二十一条（关联交易规范）： 21条规定了公司股东、实际控制人、董监高不得利用关联关系损害公司利益。147条的第(四)项正是对董监高与本公司进行关联交易的具体规范。 与《公司法》第一百五十三条（股东代位诉讼）： 当董监高违反本条规定损害公司利益时，符合条件的股东可以提起股东代表诉讼，要求其承担赔偿责任，这为公司维权提供了重要途径。 与《公司法》第一百五十七条（损害公司债权人利益）： 若董监高的行为不仅损害公司利益，还导致公司无力清偿债务，则可能同时构成损害债权人利益。如何规避第一百四十七条的法律风险？
为确保合规，公司及董监高应采取以下措施：
健全公司治理结构： 建立完善的董事会、监事会制度，明确其职责权限和议事规则。 完善内部控制制度： 制定严格的财务管理、资金使用、关联交易、商业秘密保护等内部规章制度，并确保有效执行。 强化信息披露： 董监高应主动、及时地披露可能与公司发生利益冲突的事项，特别是关联交易。 严格审批程序： 对于涉及资金借贷、对外担保、关联交易等敏感事项，必须严格按照公司章程和法律规定履行审批程序，必要时提交股东会/股东大会审议。 加强合规培训： 定期对董监高进行法律法规和公司规章制度的培训，使其充分了解自己的权利义务和法律责任。 设立独立董事/监事制度： 在条件允许的情况下，引入独立董事和外部监事，发挥其独立监督作用。 建立举报机制： 鼓励内部员工对违规行为进行举报，并保护举报人的合法权益。结语
《公司法》第一百四十七条是规制公司董监高行为的基石性条款，它不仅明确了董监高对公司所负的忠实义务和勤勉义务，更通过一系列具体的禁止性规定，构筑了防止其滥用职权、损害公司利益的法律防线。对于公司而言，深刻理解并严格遵守该条款，是实现健康发展、保障股东权益、维护市场信用的关键；对于董监高个人而言，熟知并履行这些义务，是其职业操守的体现，也是规避法律风险、保护个人职业声誉的必要前提。
