自然人股东低价受让股权个税：深度解析与税务合规指南
在企业股权流转日益频繁的当下，自然人股东间或与企业间进行股权交易的情况屡见不鲜。其中，“低价受让股权”因其可能涉及的税务风险，成为各方关注的焦点。本文将围绕【自然人股东低价受让股权个税】这一核心关键词，为您详细解析其税务处理原则、计算方法、常见情形及合规建议，帮助您规避潜在的税务风险。
什么是“低价受让股权”？
“低价受让股权”通常是指自然人股东在股权转让过程中，以明显低于股权公允价值的价格取得股权的行为。这里的“公允价值”并非指企业账面净资产，而是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。简单来说，就是市场认可的真实价值。
造成低价受让的原因可能多种多样，例如：
战略性投资，旨在长期持有和扶持； 作为员工或高级管理人员的股权激励； 关联方之间的交易（如亲属、控制企业）； 企业前期经营困难，需要通过低价吸引投资； 股东急于退出，寻求快速变现等。无论基于何种原因，只要实际受让价格低于公允价值，就可能触发相应的税务调整。
税务法规依据：为何低价受让股权会被征税？
我国税法对于股权转让有明确的规定，特别是对“非正常交易行为”有反避税条款。对于自然人股东低价受让股权，其税务处理主要依据以下法规：
《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例： 规定了个人转让财产所得应缴纳个人所得税。 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）：该办法明确了股权转让收入的确认原则，并详细规定了“股权转让收入明显偏低”的判定标准及核定方法。 《国家税务总局关于发布的公告》补充公告（国家税务总局公告2018年第28号）：对特定情况下的股权转让收入核定进行了补充。核心原则： 税务机关关注的是交易的经济实质而非形式。如果交易价格偏离公允价值，且无合理商业目的，则可能被视为有避税嫌疑，税务机关有权按照公允价值核定其应纳税所得额。
应纳税所得额的计算：如何补齐“差价”？
当税务机关认定自然人股东低价受让股权时，其差额部分将被视同为股东的“利得”，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”的类别征收个人所得税，具体取决于税务机关的认定。通常情况下，会按照“财产转让所得”处理。
计算公式：
应纳税所得额 = 股权公允价值 - 实际支付的股权价格
应纳个人所得税额 = 应纳税所得额 × 适用税率
（注：对于财产转让所得，适用20%的比例税率。）
股权公允价值的确定方法确定股权的公允价值是低价受让股权个税处理的关键，也是最复杂的环节。税务机关在核定股权转让收入时，通常会按照以下方法依次核定：
净资产法： 参照公司会计账簿记录的净资产份额确定。 通常适用于公司成立时间较短或股权结构简单、业务相对稳定的企业。 股权转让收入低于净资产份额的，视为明显偏低。 收益法： 参照公司未来持续经营的预期收益折现值确定。 适用于公司经营稳定、有可预期收益的企业。 市场法： 参照公司近期或同期同类行业的类似股权转让价格确定。 适用于有可比交易案例的企业。 其他合理方法： 包括但不限于以评估机构出具的股权评估报告载明的价格。 在无上述可比价格的情况下，税务机关可以委托具有资质的评估机构进行评估。特别提醒：
如果股权转让双方能够提供有效证据证明其股权转让价格具有合理性，即使低于净资产或市场价，税务机关也可能不予核定。合理性证明包括：企业发生重大变故（如停产、破产等）、股东急需资金、被投资企业长期亏损且资产价值持续下降等。 进行股权转让时，最好能附带专业的资产评估报告，以证明交易价格的公允性。特殊情形与税务处理
1. 股权激励下的低价受让对于员工或高管因股权激励（如限制性股票、股票期权）而低价受让公司股权的情况，我国有专门的税收优惠政策，与一般意义上的低价受让有所区别：
递延纳税： 符合条件的股权激励，在取得股权时暂不征税，待未来实际转让该股权时，将转让收入扣除取得成本以及合理税费后的余额，作为“财产转让所得”征收个人所得税。 特殊处理： 股权激励的计税基础通常是“实际出资额+股权激励确认时的公允价值与实际出资额之间的差额”，这与一般低价受让的差额认定方式有所不同。因此，对于股权激励性质的低价受让，应按照财税〔2016〕101号、财税〔2018〕164号等相关文件执行，而非简单适用普通股权低价受让的规定。
2. 亲属间的无偿赠与与低价受让亲属（如父母、子女、配偶）之间的股权无偿赠与，在特定条件下是免征个人所得税的。但这与“低价受让”有本质区别：
无偿赠与： 没有任何对价，是完全的赠与行为。符合条件的，可免征个税。 低价受让： 有支付对价，但对价低于公允价值。差额部分可能被视为“变相赠与”或“变相分配”，从而被核定征税。即使是亲属间交易，如果采用“低价受让”而非“无偿赠与”的方式，仍需谨慎，税务机关仍有权对其交易价格的公允性进行核查。
3. 公司经营不佳导致的低价受让如果被投资企业长期亏损、濒临破产、或存在重大负债，导致其股权价值大幅缩水，甚至低于净资产。此时，即使以低于注册资本或净资产的价格受让股权，只要有充分的证据（如审计报告、资产负债表、法院判决书等）证明其价值的合理性，税务机关通常不会将其认定为“低价”。
关键在于： 能够提供充分的、具有说服力的证据，证明交易价格的合理商业目的。
税务申报与缴纳
当自然人股东发生低价受让股权并被税务机关核定补税时，通常由股权转让方（而非受让方）承担申报纳税义务。这是因为从税法原理上讲，低价受让导致转让方（原股东）的股权转让收入“明显偏低”，税务机关是对转让方应得的“真实收入”进行核定。然而，在实际操作中，如果税务机关追征转让方确有困难，或者受让方是交易的受益方，也可能要求受让方配合纳税。
申报时点： 通常在股权转让合同签订后，办理股权变更登记前，由股权转让方或扣缴义务人向主管税务机关申报。 申报资料： 股权转让合同、章程、股东会决议、股权变更登记文件、相关财务报表、资产评估报告（如有）等。税务合规与风险管理建议
为避免自然人股东低价受让股权所带来的税务风险，建议您采取以下合规措施：
充分评估股权价值：在进行股权转让交易前，务必对目标股权进行充分、专业的价值评估，尤其是对于非上市公司股权，应聘请具有资质的第三方评估机构出具正式的资产评估报告。这是证明交易价格公允性的最有力证据。
确保交易对价的合理性：如果交易价格确实低于账面净资产或市场同类价格，需要准备充分的商业理由和证明材料，例如： 企业经营状况不佳（提供近几年财务报表、审计报告等）； 股权激励计划（提供相关制度文件、员工花名册等）； 股东急于变现，有充分的合理事由。
留存完整的交易证据：包括但不限于： 股权转让协议（明确约定转让价格、支付方式、股权性质等）； 付款凭证（银行流水、发票等）； 董事会/股东会决议； 工商变更登记文件； 税务机关要求的其他辅助材料。
区分股权激励与一般转让：如果低价受让属于股权激励性质，务必严格按照股权激励的合规流程和税务规定操作，并做好相关备案工作。
寻求专业税务咨询：股权交易的税务处理较为复杂，涉及多方利益和复杂的法规条款。在进行大额或复杂股权交易前，强烈建议咨询专业的税务顾问或律师，进行税务筹划和风险评估，确保交易的合规性。
常见误区
误区一：只要实际支付了对价，就不算低价受让。解析： 关键在于支付的对价是否达到公允价值。即使有支付，但如果远低于公允价值，仍可能被税务机关核定征税。
误区二：关联方之间的低价交易是合法的。解析： 关联方交易更容易受到税务机关的关注和核查。如果价格不公允且无合理商业目的，更容易被认定为避税行为。
误区三：只有公司盈利才能计算股权公允价值。解析： 即使公司亏损，其股权仍可能有价值，可以通过净资产法、清算价值法等进行评估。公允价值并不必然等于净资产，更不等于零。
总结
自然人股东低价受让股权的个税处理是一个复杂且风险较高的领域。它不仅仅是简单的价格问题，更涉及税务机关对交易经济实质的穿透式审查。对于每一位涉及股权交易的自然人股东而言，深入理解相关税法规定，在交易前进行充分的税务筹划和风险评估，并通过专业的评估和合规的资料留存来支撑交易价格的合理性，是规避税务风险、实现顺利交易的关键。如有疑问，请务必寻求专业的税务建议。
