公司章程是公司的“宪法”，是规范公司运营、股东权利义务的根本性法律文件。在公司设立或变更时，如何准确、规范地在公司章程中填写注册资本的“认缴”与“实缴”信息，是许多创业者和企业管理人员面临的关键问题。本文将围绕【公司章程认缴和实缴怎么填】这一核心关键词，为您提供一份详尽的指南，帮助您理解其背后的法律意义、填写方法与注意事项。
认缴与实缴：核心概念辨析
在深入探讨填写方法之前，我们首先需要清晰地理解“认缴资本”与“实缴资本”这两个核心概念。
什么是认缴资本（Registered/Subscribed Capital）？
认缴资本，又称注册资本或注册认缴资本，是指公司全体股东承诺认购的出资额总和，并在工商登记机关备案。根据中国《公司法》规定，自2014年3月1日起，公司注册登记实行认缴登记制，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本实缴有另行规定的外，取消了公司最低注册资本的限制，也取消了首次出资比例和缴足出资期限的限制。
特点： 股东承诺在一定期限内（通常是章程约定的年限，甚至可以是几十年）向公司缴纳的资金总额。 无需在公司设立时一次性缴清。 是公司对外承担债务责任的上限。 会体现在公司营业执照的“注册资本”一栏。什么是实缴资本（Paid-in Capital）？
实缴资本，是指公司全体股东已经实际缴纳到公司账户（或以其他非货币形式如实物、知识产权等）并经验资机构验证的出资额。
特点： 是公司实际拥有的资金或资产。 反映了公司实际到位资金的规模。 在认缴制下，一般无需在公司章程中明确记载实缴资本具体数额，但需要详细规定股东的出资方式、出资额和出资期限。 在某些特殊行业，法律可能强制要求实缴或达到一定的实缴比例。为什么在公司章程中明确认缴与实缴至关重要？
尽管实行了认缴制，但在公司章程中详细、准确地规定注册资本的认缴情况以及相关的出资约定仍然是极其重要的。
法律效力与约束力
公司章程是公司的自治规范，一旦经股东（发起人）签署并备案，就对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。股东必须按照章程的规定，按期足额缴纳其所认缴的出资。未按章程规定出资的，将承担相应的法律责任。
明确股东责任与义务
公司章程明确了每个股东认缴的出资额、出资方式和出资期限，这是股东履行出资义务的法律依据。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。若公司破产清算，股东需在认缴范围内对公司债务承担有限责任。
确保公司运营的合规性与透明度
规范的章程有助于公司在工商登记、银行开户、对外融资、股权转让等各项活动中符合法律要求，提高公司的透明度和信誉。
影响股权结构与分红
虽然股东的股权比例通常是根据认缴的出资额来确定的，但章程中对出资方式和期限的约定，以及对未按期出资的违约责任规定，都可能影响到股东的实际权利（如表决权、分红权等）。
公司章程中认缴与实缴的具体填写方法与范例
在公司章程中，通常会在“注册资本”、“股东及出资”或“出资方式、期限及违约责任”等章节对认缴资本及相关内容进行详细规定。以下是具体填写时需要包含的要素及范例：
核心条款位置
注册资本及股东出资条款通常位于公司章程的前部，紧随公司名称、住所、经营范围等基本信息之后。
填写要素
在填写公司章程时，需要围绕以下几个核心要素来描述认缴和实缴相关内容：
公司注册资本总额（即认缴总额）：明确公司整体的注册资本数额，这是全体股东承诺认缴的总金额。
第五条 注册资本 本公司注册资本为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），全部为认缴出资。
股东姓名/名称及身份信息：列明所有股东的完整姓名（自然人）或公司名称（法人），以及相应的身份证明号码（身份证号或统一社会信用代码）。
各股东认缴的出资额：详细列出每一位股东各自认缴的出资额，并计算其所占注册资本的比例（股权比例）。
第六条 股东认缴出资 本公司由以下股东共同出资设立，各股东的认缴出资额、出资比例、出资方式及出资期限如下：
股东一：【姓名/名称】 身份证号/统一社会信用代码：【xxxxxxxxxxxxxxxxx】 认缴出资额：人民币捌拾万元整（¥800,000.00） 出资比例：80% 股东二：【姓名/名称】 身份证号/统一社会信用代码：【xxxxxxxxxxxxxxxxx】 认缴出资额：人民币贰拾万元整（¥200,000.00） 出资比例：20% 各股东的出资方式：明确每位股东的出资形式，可以是货币（现金）、实物（机器设备、房产等）、知识产权（专利、商标等）、土地使用权、股权等。需要注意的是，非货币财产出资需评估作价并办理财产权转移手续。
第六条 股东认缴出资（续） ... 1. 股东一：【姓名/名称】 认缴出资额：人民币捌拾万元整（¥800,000.00） 出资方式：货币 ... 2. 股东二：【姓名/名称】 认缴出资额：人民币贰拾万元整（¥200,000.00） 出资方式：实物（办公设备一批，经评估作价贰拾万元整） ...
各股东的出资时间/期限：这是认缴制下非常关键的一点。需要明确每一位股东完成其认缴出资的截止日期。这个日期可以是设立公司时立即缴付，也可以是公司成立后的某个具体日期，甚至可以是公司章程约定的几十年后。但请注意，期限过长可能面临一定的法律风险。
第六条 股东认缴出资（续） ... 1. 股东一：【姓名/名称】 ... 出资期限：于公司成立之日起二十年内缴足。 ... 2. 股东二：【姓名/名称】 ... 出资期限：于公司成立之日起五年内缴足。 ...
重要提示：虽然认缴期限可以设得很长，但实际经营中，公司可能需要资金用于发展、扩大规模、支付日常开销等。在股东有能力的情况下，尽早或按需实缴是更稳妥的做法。
出资违约责任：为了保障公司利益和约束股东，章程中应明确股东未按期、足额出资的违约责任，如支付违约金、丧失部分股权、承担赔偿责任等。这通常在章程的专门章节中规定。
第七条 违约责任 任何股东未按照本章程规定足额缴纳出资的，除应当向公司补缴其应缴出资外，还应向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。违约金按照未出资部分的日万分之五计算，并赔偿由此给公司和其他股东造成的全部损失。逾期超过【90】日仍未缴付的，经其他股东一致同意，可以将其未缴付的出资额按本章程规定的价格转让给其他股东或第三方，并追究其违约责任。
认缴制下的实缴：何时需要关注？
尽管实行了认缴制，但在某些情况下，公司或股东可能仍需关注实缴资本，甚至进行实缴。
特殊行业要求实缴
部分特殊行业（如金融、劳务派遣、典当行、融资担保、保险等）在设立时，法律法规明确规定了注册资本的最低限额，并要求部分或全部实缴到位。在这些情况下，公司章程的填写必须符合这些行业规定。
股东有实缴需求
银行贷款：银行在审批贷款时，通常会考量公司的实缴资本情况，实缴资本充足的公司更容易获得贷款。 对外投资：公司对外进行大额投资或参与项目招投标时，对方可能会要求查看公司的实缴资本证明以评估其资金实力。 增强公司信誉：实缴资本能直观反映公司的资金实力，有助于提升合作伙伴、供应商和客户对公司的信任度。 业务许可：某些业务可能需要公司达到一定的实缴资本才能获得相关许可或资质。认缴期限届满
如果公司章程中约定的认缴期限届满，股东仍未足额缴纳出资，则属于出资违约，公司和已足额出资的股东有权要求其补足出资并承担违约责任。
股东之间约定实缴
即便公司章程约定了较长的认缴期限，股东之间也可通过内部协议约定提前实缴部分或全部资金，以满足公司运营资金需求。
填写认缴与实缴时的重要考量与风险规避
合理规划和填写公司章程中的认缴与实缴条款，对于公司的长远发展至关重要。
注册资本的合理性
不宜过高：注册资本过高意味着股东需要承担的法律责任上限越大。在公司无法清偿债务时，股东需要在其认缴范围内承担补充赔偿责任。此外，部分税费（如印花税）也可能与注册资本挂钩。 不宜过低：过低的注册资本可能无法满足公司正常运营的资金需求，也可能影响公司在商业伙伴面前的形象和竞争力，甚至在某些行业限制业务开展。 与实际经营匹配：注册资本应与公司的业务规模、行业特点、未来发展规划相匹配。出资方式的合规性
货币出资：最为直接，也最少争议。 非货币出资：如实物、知识产权等，必须进行资产评估，并办理相应的财产权转移手续。评估价格要公允，且所出资的非货币财产必须是公司经营所必需的，能以货币估价并可以依法转让的非货币财产。 禁止出资形式：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等，均不得作为出资。出资期限的合理规划
虽然认缴期限可以设置很长，但应综合考虑公司的实际资金需求、股东的资金实力、未来业务发展以及潜在的法律风险。过长的认缴期限在公司面临破产时可能引发争议。
股东出资能力的真实性
股东认缴出资是法律承诺，应基于自身的实际出资能力。股东不得虚假出资、抽逃出资。虚假出资和抽逃出资是严重的违法行为，将面临行政处罚，甚至可能承担刑事责任。
章程的严谨性与完备性
公司章程条款应严谨、清晰，避免歧义。建议在制定或修改公司章程时，咨询专业的法律顾问或律师，以确保章程的合法性、合规性和可操作性。
总结
在【公司章程认缴和实缴怎么填】这个问题上，核心在于理解认缴制的核心精神，即股东的“承诺”而非立即“实缴”。然而，这个承诺并非儿戏，它决定了股东对公司的责任上限，也需要严格按照公司章程的约定履行。在填写公司章程时，务必明确注册资本总额、各股东的认缴额、出资方式和出资期限，并设定合理的违约责任。这不仅是工商登记的需要，更是保障公司合法运营、规范股东行为、防范法律风险的重要基石。
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