当您准备设立一家两人有限公司时，关于公司治理结构，尤其是董事会的设立问题，常常是创业者关注的焦点。这是一个非常实际的问题，直接关系到公司的运营效率和法律合规性。那么，两人有限公司是否必须设立董事会呢？
直接答案是：根据中国《公司法》的规定，两人有限公司通常情况下无需强制设立董事会。
《公司法》的明文规定：小公司治理的灵活性
根据中华人民共和国《公司法》的规定，有限责任公司的组织机构可以根据其股东人数和规模大小，选择不同的配置。
核心法条依据：
《中华人民共和国公司法》第四十四条规定：
“有限责任公司设董事会，成员为三人至十三人。但是，本法第五十条另有规定的除外。”
《中华人民共和国公司法》第五十条规定：
“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。”
从上述法条可以看出，对于“股东人数较少”的有限责任公司，法律赋予了其选择权，允许其不设立董事会，而是设立一名执行董事来履行董事会的职权。
两人有限公司，显然符合“股东人数较少”这一描述，因此完全可以适用第五十条的规定。
不设董事会，那由谁来管理公司？
如果两人有限公司选择不设董事会，那么公司的日常经营管理权和决策权将由以下人员或机构行使：
1. 执行董事（强制设立）
设立要求： 当公司不设董事会时，必须设立一名执行董事。 职责权限： 执行董事是公司的法定代表人（通常情况下），行使《公司法》和公司章程规定的董事会职权，包括但不限于召集和主持股东会会议、执行股东会决议、决定公司的经营计划和投资方案、制定公司的基本管理制度等。 人员构成： 执行董事可以由股东之一担任，也可以由非股东担任。在两人有限公司中，通常由其中一位股东担任执行董事。2. 监事（强制设立）或监事会
设立要求： 根据《公司法》第五十一条规定，有限责任公司都应当设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 职责权限： 监事（或监事会）主要负责监督公司的财务、董事和高级管理人员的职务行为是否合规，维护公司和股东的合法权益。它起到内部监督制衡的作用。 人员构成： 监事不能由董事或高级管理人员兼任。在两人有限公司中，如果一位股东担任执行董事，那么另一位股东通常会担任监事，以实现内部的相互制衡。一人有限公司与两人有限公司在董事会设置上的异同
了解了两人有限公司的情况，我们再来看看一人有限公司（即只有一个自然人股东或一个法人股东的有限公司）的情况，其在董事会设置上与两人有限公司高度相似。
相同点：
均属于“股东人数较少或规模较小”的范畴。 均可以不设董事会，而只设一名执行董事。 均需要设立监事（或监事会），对执行董事的行为进行监督。不同点（主要体现在监事设置上）：
一人有限公司： 由于只有一个股东，该股东不能同时担任执行董事和监事。通常需要另行聘请一名非股东人员担任监事。 两人有限公司： 可以由一位股东担任执行董事，另一位股东担任监事，实现内部的相互监督。这是两人有限公司在治理结构上相比一人有限公司更具优势的一点，因为它能更好地满足内部制衡的要求。为何《公司法》允许小型公司简化治理结构？
《公司法》之所以做出这样的灵活规定，主要是基于以下考量：
降低运营成本： 设立董事会需要至少三名董事，并定期召开会议，这会增加公司的运营和管理成本。对于小型公司而言，这是一种不必要的负担。 提高决策效率： 股东人数少，决策链条短。由执行董事一人拍板，可以大大提高决策效率，避免多头决策带来的延误。 适应小型企业实际： 许多小型企业特别是初创公司，资金和人力资源有限，没有必要也不太可能组建一个完整的董事会和高级管理团队。 简化行政流程： 减少了内部机构，也相应简化了工商登记和备案的流程及后续的管理要求。 强化责任主体： 集中决策权于执行董事一人，也使其承担了更明确、更集中的责任。虽然可以不设，但两人有限公司能否主动设立董事会？
是的，尽管法律允许两人有限公司不设董事会，但这并不意味着它不能设立董事会。
如果两位股东基于以下考虑，完全可以在公司章程中约定设立董事会：
权力制衡： 希望通过董事会机制实现更细致的权力制衡，避免执行董事权力过于集中。 集体决策： 倾向于集体决策，认为多方讨论有助于决策的完善和风险的降低。 未来发展规划： 预见公司未来会迅速发展壮大，提前规划更完善的治理架构。 外部要求： 某些投资人或合作方可能对公司的治理结构有特定要求。但请注意，一旦决定设立董事会，就必须遵守《公司法》关于董事会成员人数（三至十三人）以及其会议召开、议事规则等相关规定。
总结：灵活选择，合理规划
总而言之，对于“两人有限公司是否需要设董事会”这个问题，答案是：法律不强制要求，但可以根据实际需求选择设立。
大多数情况下，两人有限公司会选择设立一名执行董事和一名监事（或监事会）。这种结构既符合法律规定，又能有效平衡管理效率与内部监督，是小型公司理想的治理模式。
在设立公司之初，建议两位股东仔细协商，并在公司章程中明确约定公司的组织机构、权力分配以及争议解决机制，为公司的长远发展奠定坚实基础。
