引言：清算组成员的重要性
当企业决定注销营业执照，正式退出市场时，一个至关重要的环节便是成立清算组。清算组是企业解散后进行清算事务的法定机构，其成员的构成、职责履行直接关系到企业债权人、债务人以及股东的合法权益。本文将深入探讨“注销营业执照清算组成员哪些人”这一核心问题，并详细解析他们的角色、职责及其设立要求。
清算组成员的核心构成：谁必须在其中？
根据中国《公司法》等相关法律法规，企业在办理注销清算时，清算组成员的构成主要依据企业的组织形式而定。
1. 有限责任公司或股份有限公司
对于有限责任公司和股份有限公司，清算组成员通常由以下人员组成：
股东代表： 这是最主要的构成部分。公司解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。这意味着，股东是清算工作的直接负责人和执行者。 董事或法定代表人： 在实践中，公司的董事（尤其是股份有限公司）或原法定代表人常常是清算组的当然成员或重要成员，因为他们对公司情况最为了解，掌握公司的财务和经营数据。如果董事不履行清算职责，可能需要股东大会另行选定。 债权人代表（特殊情况）： 在极少数情况下，如果公司进入破产清算程序，法院可能会指定管理人，其中可能包括债权人委员会的代表，但这通常发生在破产而非一般注销清算中。对于自行清算，通常不包括债权人代表。重要提示： 《公司法》规定，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
2. 个人独资企业或合伙企业
个人独资企业： 个人独资企业解散后，由投资人自行清算。投资人即为清算组的实际执行人，承担无限连带责任。 合伙企业： 合伙企业解散后，应当进行清算，并通知、公告债权人。清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任的，经全体合伙人过半数同意，可以指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。3. 外商投资企业
外商投资企业的清算组成员通常由企业董事会成员、股东代表或指定负责人担任，并可能需要聘请专业机构（如会计师事务所、律师事务所）协助。
清算组的设立与备案流程
清算组的设立并非随意指定，而是有严格的程序要求，以确保其合法性和有效性：
1. 成立决议
有限责任公司和股份有限公司应由股东会或股东大会作出解散公司的决议，并在决议中明确清算组成员的名单、职责及负责人。这个决议是清算组合法成立的依据。
2. 成立时间
根据《公司法》规定，公司解散事由出现之日起十五日内，应当成立清算组。例如，股东会决议解散公司，这个决议通过的日期就是解散事由出现之日。
3. 推选清算组负责人
清算组应当推选一名负责人，负责召集清算组会议，组织清算工作，并对外代表清算组。
4. 清算组备案
清算组成立后，需要在规定的时间内（通常是成立之日起30日内）向工商行政管理部门（现为市场监督管理局）办理清算组备案。备案时通常需要提交以下材料：
公司解散清算备案申请书； 股东会决议或股东大会决议（载明清算组成员名单及负责人）； 营业执照复印件； 清算组负责人和成员的身份证明复印件等。备案的目的是向社会公示企业进入清算程序，并明确清算组成员，以便债权人、债务人及其他利害关系人知晓。
清算组成员的核心职责
清算组成员的职责繁重且专业性强，其工作质量直接影响到清算结果的合法性和公正性，主要包括：
清理公司财产： 全面清查公司的全部资产，包括固定资产、流动资产、无形资产以及对外投资等，并制作详细的财产目录和资产负债表。 通知、公告债权人： 清算组成立之日起十日内通知已知债权人，并于六十日内在省级以上报纸上公告。这是确保债权人及时申报债权，维护其合法权益的关键步骤。 处理与清算有关的公司业务： 终止公司正在进行的业务，例如解除劳动合同、处理未完结的合同义务等，并处理与清算相关的业务。 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款： 确保公司税务合规，结清所有欠税、滞纳金和罚款，并按照规定缴纳清算过程中产生的各项税费。 清理债权、债务： 对公司的债权进行催收，对公司的债务进行核实和清偿。这是清算工作的核心，直接关系到债权人的利益和公司的最终剩余财产。 处理公司清偿债务后的剩余财产： 在清偿全部债务（包括职工工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务）后，将剩余财产根据公司章程或股东会决议，按照股东的出资比例或者股权比例分配给股东。 制作清算报告： 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算报告应包括清算工作的全过程、财产状况、债权债务处理情况以及财产分配方案。 申请注销登记： 清算报告经确认后，清算组应持相关文件向原公司登记机关（市场监督管理局）申请注销公司登记，企业法人资格至此终止。重要提示： 清算组成员在履行职责时，应忠于职守，依法履行清算义务。如果因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
法律依据：清算组设立的法理基础
清算组的设立与运作主要依据以下中国法律法规：
《中华人民共和国公司法》：对有限责任公司和股份有限公司的清算组构成、职责、清算程序有明确规定。 《中华人民共和国企业法人登记管理条例》：对企业法人解散和清算程序有基本要求。 《中华人民共和国合伙企业法》：对合伙企业的清算人组成和职责有规定。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）：对清算责任、清算义务等有更详细的司法解释。这些法律法规共同构成了企业进行合法注销清算、确保清算组成员正确履职的重要指引和保障。
常见问题与注意事项
1. 清算组成员的人数有限制吗？
《公司法》没有明确规定清算组的具体人数。但实际操作中，为了确保工作能够有效进行，通常至少应有两人，且需要推选一名负责人。具体人数应根据公司规模、业务复杂程度和清算工作的繁重程度决定。
2. 清算组成员可以由非股东担任吗？
对于有限责任公司，原则上由股东组成。但如果股东无法或不愿履行职责，或者公司章程有明确规定，经股东会决议，也可以聘请专业人士（如律师、注册会计师）担任清算组成员，但最终的法律责任通常仍由股东承担。股份有限公司的清算组可以由董事或股东大会确定的人员组成，这为聘请专业人士提供了更大的灵活性。
3. 清算组不履行职责或怠于履行职责的法律后果？
如果清算组未在法定期限内成立并开始清算，或者怠于履行清算义务，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组成员因故意或重大过失导致公司财产损失或未及时清算给债权人造成损失的，可能需要根据具体情况承担连带赔偿责任。
4. 清算组备案后是否还需要公告？
是的，清算组成立后，除了向市场监督管理局备案，还必须在省级以上公开发行的报纸上进行清算公告。公告的目的是通知所有债权人，让他们在规定期限内申报债权。未进行公告可能导致清算程序违法，并对债权人权益造成损害。
5. 清算期间公司能否继续经营？
公司进入清算程序后，其职能仅限于清算目的。除与清算有关的业务外，公司不得开展新的经营活动。清算组成立后，公司的法定代表人、董事会等原有机构的职权终止，由清算组行使相关职权。
总结
清算组成员的确定是企业注销过程中承前启后的关键一步。他们不仅是清算工作的执行者，更是保障各方合法权益的守护者。准确理解“注销营业执照清算组成员哪些人”的构成原则、职责范围和法律要求，对于企业合法、顺利地完成注销清算程序至关重要。建议企业在清算过程中，务必严格遵循法律规定，必要时寻求专业的法律和财务帮助，以确保清算工作的圆满完成，避免潜在的法律风险。
