深入解读:2018年《公司法》修订版第21条的原文及核心要义
在中国的公司法体系中,公司法人人格独立和股东有限责任是两大基石。然而,任何权利都不能被滥用。为了规制实践中可能出现的滥用行为,2018年修订的《中华人民共和国公司法》第21条(在2023年修订版中对应为第20条)对“刺破公司面纱”原则进行了明确规定,成为维护市场秩序和债权人利益的重要法律武器。
为什么“公司法2018年修订版第21条”如此重要?
2018年《公司法》修订版第21条,被称为“法人人格否认”条款,其核心在于限制公司法人人格的滥用,防止公司股东利用公司独立法人地位和股东有限责任来逃避债务、损害公司债权人或股东的合法权益。这一条款的引入,显著提升了公司治理的透明度和合规性要求,对构建公平公正的商业环境具有深远意义。
“公司法2018年修订版第21条”的原文是什么?
《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第二十一条
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
请注意:虽然本文章围绕2018年修订版第21条展开,但值得一提的是,2023年12月29日通过的《中华人民共和国公司法》已将该条款调整至第二十条,内容表述上略有优化,但核心精神保持不变。
何谓“刺破公司面纱”?“公司法2018年修订版第21条”如何界定法人人格滥用?
“刺破公司面纱”(法人人格否认)的含义
“刺破公司面纱”,也称作“法人人格否认”,是指在特定情况下,当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,导致损害公司债权人或股东利益时,法律可以否认公司法人独立地位和股东有限责任,直接追究滥用权利的股东的责任,要求其对公司债务承担连带责任。这相当于在法律上“掀开”公司的“面纱”,直接看到幕后的股东。
“公司法2018年修订版第21条”对法人人格滥用行为的界定
根据“公司法2018年修订版第21条”的规定,滥用公司法人人格的行为主要体现在以下两个方面:
滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益: 股东利用其控股地位或影响力,做出损害公司整体利益的决策,如违规关联交易、转移公司资产、不当分配利润等。 某一股东行为导致其他股东的合法权益受损。此种情形下,滥用权利的股东需对公司或其他股东造成的损失承担赔偿责任。
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益: 逃避债务: 这是最常见也最严重的滥用情形,例如将公司财产与股东个人财产混同、设立“空壳公司”转移资产、恶意注销公司等。 严重损害公司债权人利益: 滥用行为导致公司丧失偿债能力,使债权人无法通过公司财产获得清偿。此种情形下,滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东,对公司债务承担连带责任。这是“刺破公司面纱”最直接的法律后果。
适用“公司法2018年修订版第21条”的严格条件:何时可“刺破”公司面纱?
“刺破公司面纱”是公司法领域的一项例外性制度,因为它突破了公司法人独立和股东有限责任的基本原则,因此,其适用条件非常严格。根据“公司法2018年修订版第21条”及司法实践,通常需满足以下构成要件:
构成要件
存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为: 财产混同: 公司与股东财产之间界限模糊,如资金混用、账簿不分、共用账户、无偿借贷资金等。这是实践中最常见的滥用形式。 业务混同: 公司业务与股东个人业务或关联公司业务不分,高度同质化且无合理商业理由。 人员混同: 股东或关联方对公司人事、财务、业务等拥有绝对控制权,且公司管理层与股东个人之间界限模糊。 人格混同: 公司形同股东的“个人马甲”,缺乏独立意志和运营能力。 过度支配与控制: 股东对公司的运营决策进行过度干预,完全剥夺公司的独立决策权。 滥用行为导致公司“逃避债务”:股东利用上述滥用行为,使得公司本应承担的债务无法正常清偿,实质上是股东以公司的名义,将风险转嫁给债权人。
严重损害公司债权人的利益:滥用行为必须实际造成了公司财产减少、偿债能力丧失或显著降低,使得债权人无法从公司处获得足额清偿,且损害程度达到“严重”的程度。一般的、轻微的损害不适用此条款。
因果关系:股东的滥用行为与公司无法清偿债务、债权人利益受损之间存在直接的因果关系。
举证责任
在适用“公司法2018年修订版第21条”的案件中,主张“刺破公司面纱”的债权人负有举证责任。债权人需要提供充分证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为,且该行为导致公司逃避债务,严重损害了其合法权益。
适用“公司法2018年修订版第21条”的法律后果:谁来承担责任?
一旦法院认定股东的行为符合“公司法2018年修订版第21条”所规定的滥用情形,法律后果是严厉的,旨在恢复公平,保护受损方的利益。
主要责任形式
对公司或股东的损害赔偿责任(第二款):如果股东滥用股东权利,仅仅是给公司或者其他股东造成损失,而非涉及逃避债务损害债权人利益的,根据“公司法2018年修订版第21条”的第二款规定,该股东应当依法承担赔偿责任。这种责任是针对特定损失的弥补。
对公司债务的连带责任(第三款):这是“刺破公司面纱”最核心的法律后果。当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益时,该股东将不再享有有限责任的保护,而是需要对公司所欠的债务承担连带责任。
连带责任的含义: 债权人有权选择要求公司或滥用权利的股东(或两者同时)履行全部债务。任何一方清偿了全部债务,其他责任人的责任随之解除。这意味着,即使公司没有财产可供执行,债权人也可以直接向该股东追偿全部债务。 责任主体: 承担连带责任的主体是实施滥用行为的股东,通常是控股股东或实际控制人。如果存在多个股东共同实施滥用行为,则多个股东均可能承担连带责任。 责任范围: 连带责任的范围是公司所欠的全部债务,而非仅仅限于股东滥用行为所导致的直接损失。责任的强制性
“公司法2018年修订版第21条”规定的责任具有强制性,不得通过公司章程或股东协议予以规避。其目的在于维护社会经济秩序和公平交易原则,保障债权人的合法权益。
如何规避公司法人人格滥用的法律风险?(基于“公司法2018年修订版第21条”的启示)
为避免触发“公司法2018年修订版第21条”的规定,导致股东对公司债务承担连带责任,公司股东和管理层应当严格遵守法律规定,规范公司运营,维护公司法人人格的独立性。
核心规避策略
严格区分公司财产与股东个人财产: 资金分开: 公司账户与股东个人账户必须严格分开,不得混用。禁止股东个人资金与公司资金频繁、无偿、大额往来。 账务独立: 公司应有独立的会计账簿、财务报表,并严格按照会计准则进行核算,确保真实反映公司财务状况。 资产独立: 公司的固定资产、无形资产等应登记在公司名下,与股东个人资产明确区分。 保持公司人格独立性与意思自治: 独立经营: 公司应拥有独立的经营场所、员工、业务团队和市场,自主开展经营活动。 独立决策: 公司董事会、股东会应依法召开会议,形成独立决议,股东不应过度干预公司的日常经营决策。 人员独立: 公司的管理层、财务人员应相对独立,不能完全由股东个人或其近亲属控制,且一人身兼多职导致人格混同的风险。 规范关联交易行为: 关联交易必须遵循公平原则,价格公允,并履行法定的审批程序和信息披露义务。 避免通过不公平的关联交易损害公司利益或债权人利益。 健全公司治理结构: 制定并严格遵守公司章程,明确股东权利义务、董事会和监事会的职责。 定期召开股东会、董事会,形成规范的会议记录和决议。 避免设立“空壳公司”或恶意注销: 设立公司应有真实的经营目的和必要的资源投入。 公司经营不善需要注销时,应依法履行清算程序,公平对待债权人,不得恶意转移资产逃避债务。 及时履行出资义务:股东应按照公司章程的规定,足额、按期缴纳出资,不得虚假出资、抽逃出资。
遵循上述原则,不仅能够有效规避“公司法2018年修订版第21条”带来的法律风险,更能帮助公司建立良好的市场信誉,实现可持续发展。
“公司法2018年修订版第21条”在司法实践中的典型应用场景与案例启示
“公司法2018年修订版第21条”作为一项重要的法律武器,在司法实践中被广泛应用于处理公司法人人格滥用的纠纷。以下是一些典型的应用场景及启示:
典型应用场景
财产混同导致的公司债务纠纷:这是最常见的应用场景。例如,某公司的银行账户与股东个人账户混用,公司收入直接进入股东个人账户,公司支出由股东个人账户支付,或者公司无偿向股东提供大额借款且长期不归还。当公司无力偿债时,债权人会依据“公司法2018年修订版第21条”要求股东对公司债务承担连带责任。
案例启示:法官在审理此类案件时,会通过审查公司银行流水、财务凭证、审计报告等,寻找资金混同的证据。因此,公司和股东必须保持严格的财务独立性。
关联公司之间恶意转移资产或利润:某些企业集团内,母子公司或关联公司之间,通过不合理的交易价格、无偿资产转移等方式,将有偿债能力的公司资产转移至其他公司,导致原公司成为“空壳”,无法清偿债务。
案例启示:关联交易必须遵循市场原则,价格公允,并留存完整的交易文件和审批记录。不合理的关联交易极易被认定为滥用法人人格。
“一人公司”股东的责任延伸:对于一人有限责任公司,因其股东和公司之间更容易发生财产混同,因此《公司法》对其有更严格的规定。如果一人公司的股东无法证明公司财产独立于股东个人财产,则应当对公司债务承担连带责任。这实际上是“公司法2018年修订版第21条”精神在一人公司领域的具体体现。
案例启示:一人公司的股东更应加强财务管理和公司治理,严格区分公司与个人财产,并保留充分的证据以证明财产独立性,如年度审计报告等。
公司人格形骸化(“空壳公司”):公司虽登记设立,但并无实际经营场所、员工,也无真实的经营活动,仅作为股东进行某种交易或规避责任的工具。
案例启示:公司应具备基本的运营能力和独立意志。虚设公司或将公司作为纯粹的“通道”来实施违法行为,最终都会导致法人人格被否认。
恶意清算或注销公司:公司在尚有未清偿债务的情况下,通过虚假清算报告、隐瞒债务或擅自分配公司财产等方式恶意注销公司,导致债权人无法追偿。
案例启示:公司清算必须严格遵循法律程序,全面清理债权债务。股东在清算过程中的不当行为,可能被认定为滥用公司法人人格,进而承担连带责任。
总结: “公司法2018年修订版第21条”的司法实践,强调了公司法人人格的独立性并非绝对,当股东恶意利用公司形式逃避法定义务时,法律将毫不犹豫地“刺破公司面纱”,追究其应有的责任。这对于规范市场行为,保护交易安全具有不可替代的价值。