有限公司可以没有监事吗？新《公司法》下的灵活选择与合规指南
在企业注册与日常运营中，关于公司治理结构的问题常常困扰着创业者和经营者。其中，“有限公司可以没有监事吗？”是许多人关心的核心问题。随着中国《公司法》的最新修订（2023年12月29日修订，2025年7月1日起施行），这一问题的答案有了新的、更具灵活性的解释。本文将围绕这一关键词，为您详细解读最新规定、实操要点及相关风险。
核心问题解答：有限公司可以没有监事吗？
答案是：是的，在特定条件下，有限责任公司可以不设监事或监事会。
根据2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）的最新规定，对于特定类型的有限责任公司，不再强制要求设立监事会或监事。这与以往的“必须设立监事（会）”的规定有了显著的区别，体现了国家对优化营商环境、减轻中小企业负担的政策导向。
法律依据：新《公司法》对监事会/监事的规定
旧规定与新规定的对比在旧《公司法》下，绝大多数有限责任公司都必须设立监事会或至少一名监事。这导致许多小型企业，尤其是只有一两位股东的公司，为了满足法律要求，不得不找人挂名监事，增加了不必要的管理成本和形式主义。
新《公司法》的突破性规定：
新《公司法》第一百三十三条明确规定：
“有限责任公司可以设监事会，成员为三人以上。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名监事，不设监事会的，由一名监事行使本法规定的监事会的职权。经全体股东一致同意，有限责任公司可以不设监事。”
这一条款是理解“有限公司可以没有监事吗”的关键。它引入了“经全体股东一致同意，可以不设监事”的灵活机制，极大地简化了公司治理结构。
详细解读新《公司法》相关条款 默认设置：公司仍可以设监事会（3人以上）或一名监事。这是最常见的设置。 例外情况1：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司”，可以只设一名监事。这里强调了公司的规模和股东人数是决定监事数量的考量因素。 例外情况2（核心）：“经全体股东一致同意，有限责任公司可以不设监事。”这是新《公司法》最核心的改变。这意味着，只要所有股东都同意，即使是规模稍大的公司，理论上也可以不设监事。何为“规模较小”或“股东人数较少”的有限责任公司？
尽管新《公司法》给出了灵活的选择，但对于“规模较小”和“股东人数较少”这两个概念，法律并未给出明确的量化标准（如注册资本、营业额或员工数量）。在实践中，通常会结合以下情况进行判断：
股东人数：通常指自然人股东或法人股东的数量。2-5人的小型公司，更容易被认定为“股东人数较少”。 公司规模： 注册资本：较低的注册资本。 员工数量：员工人数较少，例如几十人甚至几人。 业务结构：业务较为单一，内部管理层次不复杂。 单人有限责任公司：根据新《公司法》第一百三十八条，一人有限责任公司可以在公司章程中规定不设监事。这进一步明确了单人公司在监事设置上的灵活性。重要提示：虽然法律允许灵活选择，但“经全体股东一致同意”是前提。这意味着在公司章程中必须有明确规定，且所有股东均签署确认。
没有监事时，公司的内部治理机制如何保障？
监事的主要职责是监督董事、高级管理人员（经理、财务负责人等）的行为，以防止其滥用职权，维护公司和股东的合法权益。如果公司选择不设监事，那么这种监督职能就需要通过其他方式来履行和加强。
董事的监督职责在新《公司法》下，对董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务要求更高。如果公司不设监事，那么董事会（或执行董事）在内部自律和互相监督方面需要承担更大的责任。
股东会的监督作用股东会作为公司的最高权力机构，对公司的经营管理拥有最终决定权和监督权。在没有监事的情况下，股东应更积极地行使知情权、质询权，并定期召开股东会，审议董事会或执行董事的工作报告和财务报告，对公司重大事项进行决策和监督。
审计人员或单一执行董事 审计人员：对于不设监事的公司，可以考虑定期聘请外部审计机构对公司财务状况和经营活动进行审计，以发挥外部监督作用。 执行董事：对于不设董事会的公司，可以设一名执行董事，其职权由公司章程规定。执行董事既负责日常经营，也承担部分监督职责。如果公司不设监事，执行董事的监督责任会更加凸显。新《公司法》第一百三十七条还新增了对董事、高级管理人员的“竞业禁止”和“关联交易”等行为的限制，这也有助于在一定程度上弥补缺乏监事监督的空白。
设立监事/监事会的意义与作用
尽管新《公司法》赋予了公司不设监事的灵活性，但理解监事或监事会设立的初衷和其重要作用，有助于公司在权衡利弊后做出更明智的选择。
监督董事、高级管理人员：监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，防止其滥用职权、损害公司利益。 审查公司财务：监事会或监事有权检查公司财务，确保财务报告的真实性和准确性。 建议罢免不称职人员：对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 提起诉讼：当董事、高级管理人员有损害公司利益的行为时，监事会或监事可以代表公司向人民法院提起诉讼。 维护公司及股东利益：通过有效的监督，保障公司资产的安全和股东的合法权益。 健全公司治理结构：完善的治理结构有助于提升公司信誉，降低经营风险，吸引投资。思考：对于股东人数较多、股权结构复杂、业务规模较大的公司，设立监事会或监事仍然是健全公司治理、实现有效内部制衡的优选方案。
实操建议：企业应如何选择与设置？
结合公司规模与特点在决定是否设立监事时，公司应充分评估自身的实际情况：
股东人数少、规模小、内部治理简单的公司：可以考虑经全体股东一致同意不设监事，以简化管理成本。 股东人数较多、股权结构复杂、或存在潜在利益冲突的公司：建议保留监事或监事会，以发挥其监督制衡作用，避免内部纠纷。 一人有限责任公司：可以在公司章程中明确规定不设监事。 注册登记注意事项 公司章程：如果决定不设监事，必须在公司章程中明确记载“经全体股东一致同意，公司不设监事（或监事会）”，并详细说明由谁来履行监督职责（如股东会、执行董事或董事会）。 工商登记：在办理公司设立登记或变更登记时，应向市场监督管理部门提交符合新《公司法》规定的公司章程，无需再提供监事任命文件。 定期评估与调整公司的发展是动态的，随着公司规模的扩大、股东结构的变化或业务的复杂化，原有的治理结构可能不再适用。公司应定期评估是否需要增设监事或监事会，并及时修改公司章程，办理相关变更登记。
常见问题Q&A
Q1: 单人有限责任公司可以不设监事吗？
A1: 是的，新《公司法》第一百三十八条明确规定，一人有限责任公司可以在公司章程中规定不设监事。
Q2: 什么样的公司必须设监事会？
A2: 新《公司法》下，不再有“必须设监事会”的强制规定。即使是股东人数较多、规模较大的公司，只要经全体股东一致同意，理论上也可以不设监事。但从公司治理的健全性角度考虑，这类公司通常仍会选择设立监事会。
Q3: 监事可以由股东兼任吗？
A3: 可以。股东可以兼任监事，但董事和高级管理人员（如总经理、财务负责人）不得兼任监事。
Q4: 不设监事会有什么风险？
A4: 主要风险在于缺乏有效的内部制衡机制。如果没有监事监督，董事和高级管理人员滥用职权、损害公司利益的行为可能难以被及时发现和纠正，从而增加公司的经营风险和法律风险，甚至引发股东之间的矛盾和纠纷。
总结
新《公司法》为有限责任公司的治理结构带来了更大的灵活性，允许在特定条件下（尤其是经全体股东一致同意）不设监事，这对于中小微企业而言，无疑是减轻负担、简化流程的利好消息。
然而，灵活性并不意味着可以忽视公司治理的重要性。公司在选择不设监事时，应充分考虑自身的实际情况、股东构成及未来的发展规划，并通过完善公司章程、加强股东会和董事会（或执行董事）的监督职能，确保公司治理机制依然健全有效，以规避潜在风险，保障公司健康稳定发展。
建议：对于这一重要决策，建议企业咨询专业的法律顾问或工商登记机构，确保决策的合法合规性。
