在企业日常经营和设立过程中，“公司法经营范围在哪一条” 是一个被广泛关注的核心问题。它不仅关乎企业的合法运营，也直接影响其市场行为和法律责任。准确理解《中华人民共和国公司法》中关于经营范围的规定，对于每一个企业经营者和创业者都至关重要。
本文将深入探讨公司法中关于经营范围的明确条款，并就其深层含义、法律影响以及实际操作中的注意事项进行详细解析，帮助您全面掌握这一关键法律知识。
公司法中经营范围的明确规定：第十二条
针对“公司法经营范围在哪一条”这一核心问题，答案直指《中华人民共和国公司法》中的第十二条。这一条款明确了公司经营活动的基本原则和法律边界。
《中华人民共和国公司法》第十二条原文解析
为了确保信息的准确性和权威性，我们首先引用《中华人民共和国公司法》第十二条的原文：
第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，在申请登记前应当依法取得批准。
第十二条的核心要点解读从上述条款中，我们可以提炼出几个关键信息点：
明确规定来源： 公司的经营范围首先由其内部最高自治文件——公司章程——来规定。这意味着股东在设立公司时，需共同确定公司的业务范围。 法律强制要求： 经营范围不仅要章程规定，更重要的是必须依法登记。这里的“登记”通常指在市场监督管理部门（工商行政管理部门）进行登记注册。未经登记或超出登记范围的经营活动，可能面临法律风险。 可变性与变更程序： 公司并非一旦确定经营范围就不能更改。公司可以通过修改公司章程来改变经营范围，但随之而来的要求是必须办理变更登记。这确保了公司经营范围的公示性和合法性。 前置审批制度： 对于某些特殊行业或业务，法律、行政法规明确规定需要事前获得相关部门的批准（即“前置审批”）才能经营。公司在申请登记这些经营项目前，必须先依法取得这些批准，否则无法登记。这体现了国家对特定行业的监管要求。为什么经营范围如此重要？——第十二条的深层意义
《公司法》第十二条的设立，绝非仅仅是一个程序性规定，它承载着多重法律和市场意义：
经营范围的法律地位与公示作用
明确权责： 经营范围清晰界定了公司的业务边界，有助于明确公司、股东、管理层以及第三方的权利和义务。股东投资某个公司，是基于其明确的经营方向。 保护交易安全： 经营范围是公司对外公示的重要信息。交易相对方可以根据登记的经营范围来判断公司是否有能力、有资质从事特定交易，从而保护交易安全，降低商业风险。 规范市场秩序： 通过对经营范围的登记和限制，国家能够对市场主体进行有效监管，防止无序竞争和非法经营，维护公平有序的市场环境。 界定公司行为能力： 在法律上，公司的经营范围被视为其行为能力的边界。超出经营范围的行为，可能在法律上被认定为无效或效力待定。经营范围与公司设立、变更的关系
公司章程与经营范围在公司设立之初，制定公司章程是核心步骤之一。经营范围作为章程的必备条款，需要全体股东或发起人共同协商确定。这体现了股东的意志和公司最初的商业定位。
工商登记与经营范围公司章程确定经营范围后，还需要向市场监督管理部门提交相关材料进行登记。只有经过法定程序登记并获得营业执照，公司的经营范围才具有法律效力，可以合法开展业务。
超越经营范围的法律风险《公司法》第十二条强调了“在登记的经营范围内从事活动”，这意味着一旦公司从事了超出登记范围的经营活动，将面临一系列法律风险：
合同效力争议： 超出经营范围签订的合同，其效力可能受到质疑，尤其是在相对方明知或应知的情况下。虽然《合同法》（现已整合入《民法典》）对此有所放宽，但仍可能增加法律纠纷的复杂性。 行政处罚： 市场监督管理部门有权对超出登记范围经营的公司进行警告、罚款等行政处罚。 损害赔偿责任： 如果超越经营范围的活动给他人造成损害，公司可能需要承担赔偿责任。如何正确理解和遵守公司法关于经营范围的规定
了解了《公司法》第十二条的规定及其重要性后，如何在实际操作中正确理解和遵守这些规定，是企业合规经营的关键。
登记经营范围时的注意事项
准确性： 确保经营范围的表述准确、具体，避免使用过于宽泛或模糊的词语，以免引起误解或不必要的法律纠纷。 合法性： 严格遵守法律、行政法规关于经营范围的规定，特别是涉及前置审批的项目，必须在取得审批后方能登记。 前瞻性： 在确定经营范围时，可以适当考虑公司未来的发展方向，合理预留一些可能开展的业务，避免频繁变更。但也不宜过于宽泛，导致“僵尸”经营范围。 规范性： 参照国家发布的《国民经济行业分类》或各地市场监督管理部门推荐的经营范围表述，确保登记内容的规范性和可识别性。经营范围变更的法定程序
当公司需要调整业务方向或拓展新的领域时，必须依法办理经营范围变更登记。其主要步骤包括：
股东会/股东大会决议： 召开股东会或股东大会，依照公司章程规定的表决程序，通过关于变更经营范围的决议。这通常需要三分之二以上表决权的股东同意。 修改公司章程： 根据股东会/股东大会的决议，对公司章程中关于经营范围的条款进行修改。 向市场监督管理部门办理变更登记： 备齐相关材料（如变更登记申请书、股东会决议、修改后的公司章程、法定代表人签署的申请表等），向原登记机关提交变更登记申请。涉及前置审批的，需一并提交批准文件。 领取新的营业执照： 经审核通过后，公司将领取载明新经营范围的营业执照。重要提示： 未经登记擅自变更或超出登记的经营范围开展业务，属于违法行为。
超越经营范围的潜在后果
虽然《公司法》第十二条指明了经营范围的边界，但现实中仍有公司可能因各种原因超越经营范围。了解其后果，有助于企业规避风险：
民事责任： 如前所述，超越经营范围签订的合同，可能面临效力认定上的争议。虽然《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》等司法解释对交易相对方善意的合同效力有所保护，但仍可能给公司带来不必要的诉讼风险和经济损失。 行政处罚： 依据《公司法》、《公司登记管理条例》等法规，市场监督管理部门可以责令改正，并处以罚款。情节严重的，可能吊销营业执照。 刑事责任： 对于一些特殊行业（如金融、烟草、出版等），未经许可或超越许可经营，如果达到一定情节，可能构成非法经营罪等刑事犯罪，公司及相关责任人将面临刑事处罚。综上所述，《中华人民共和国公司法》第十二条是理解公司经营范围法律依据的核心条款。它不仅规定了经营范围的来源、登记要求和变更程序，更通过这些规定构建了企业合法经营的基石和市场监管的框架。企业经营者务必深刻领会其内涵，确保公司的经营活动始终在法律允许的范围内进行，从而规避风险，实现稳健发展。
