在中华人民共和国的公司法体系中，对公司董事、监事及高级管理人员的行为规范一直是一个核心且重要的议题。其中，2018年公司法第62条（此处指2018年修订后有效施行的《中华人民共和国公司法》中的第62条，其条文内容在后续的2023年修订中有所调整，但其核心精神在现行法律中得以延续和强化）正是构建这一规范体系的关键条款之一。它旨在约束关键管理人员的职权滥用、利益输送和不当竞争行为，以保护公司及其股东的合法权益。本文将围绕这一关键条款，为您提供一份详细而具体的解读，包括其原文、核心要义、适用主体、禁止行为、法律责任以及在公司治理中的实践意义，并简要提及与现行法规的衔接。
【2018年公司法第62条】原文是什么？
为了准确理解其内涵，我们首先呈现2018年公司法第62条的原文内容。请注意，这里的“2018年公司法”是指2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改的决定》修正后的版本，该版本在2023年修订前一直有效。该条款是公司法中关于董事、监事、高级管理人员义务与责任的重要规定之一。
《中华人民共和国公司法》（2018年修正版）第六十二条：
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
董事、监事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有；对公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
【2018年公司法第62条】的核心要义是什么？它旨在解决哪些问题？
核心要义：忠实勤勉义务的体现
2018年公司法第62条的核心要义在于对公司董事、监事和高级管理人员（以下统称“董监高”）的忠实义务和勤勉义务提出了具体要求。忠实义务要求他们必须以公司的最大利益为行为准则，避免利益冲突；勤勉义务则要求他们在履行职责时尽到合理注意的义务。该条款通过列举禁止性行为，具体化了这些抽象的义务。
旨在解决的问题：
第62条的设立，旨在有效解决公司运营中可能出现的以下几类关键问题：
利益冲突与职务腐败： 防止董监高利用其在公司内的特殊地位和职权，为自身或他人谋取不正当利益，如收受贿赂、非法收入等。 公司财产流失： 遏制董监高侵占公司财产的行为，确保公司资产安全。 关联交易的透明与公平： 规范董监高与公司之间的交易行为，避免其利用信息优势和控制权损害公司利益。条款要求此类交易须符合公司章程规定或经股东会/股东大会同意，以保障公平性。 不正当竞争： 禁止董监高从事与公司有竞争关系的业务，从而保护公司的商业秘密、客户资源和市场份额。哪些人员受到【2018年公司法第62条】的约束？
明确的主体范围：
2018年公司法第62条明确规定，受到约束的人员包括：
董事： 指公司董事会的成员，负责公司的经营决策和管理。 监事： 指公司监事会的成员或不设监事会的公司的监事，负责监督公司董事、高级管理人员的行为以及公司的财务状况。 高级管理人员： 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。他们直接参与公司的日常经营管理。这一范围涵盖了公司内部掌握重要权力、信息和资源的关键岗位人员，确保了对公司治理核心环节的有效监管。
“高级管理人员”具体包括哪些？
虽然法律列举了部分职务，但“高级管理人员”的范围并非固定不变，可能因公司规模、行业特点和公司章程规定而有所不同。通常包括：
总经理（CEO）： 公司的日常经营管理负责人。 副总经理（COO/CFO等）： 协助总经理工作，分管公司特定业务或职能部门的负责人。 财务负责人： 公司的首席财务官，负责公司的财务管理和会计核算。 董事会秘书（上市公司）： 负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司信息披露事务。 公司章程规定的其他人员： 公司可以根据自身实际情况，在章程中将其他对公司经营有重大影响的人员界定为高级管理人员。【2018年公司法第62条】具体禁止了哪些行为？
2018年公司法第62条详细列举了董监高不得实施的几类行为：
1. 禁止利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产
收受贿赂或其他非法收入： 这是指董监高利用其职务便利，索取或收受不法利益，包括金钱、物品、服务等一切形式的非正常所得。 侵占公司财产： 指董监高非法占有、挪用、转移公司的资金、物资、知识产权等任何形式的财产。这类行为直接触及法律底线，构成职务犯罪或民事侵权，是公司法严格禁止的行为。
2. 禁止与本公司订立合同或者进行交易
这一条款主要针对董监高与公司之间的关联交易。由于董监高在公司中具有特殊地位，其与公司进行的交易可能存在利益冲突，损害公司利益。因此，公司法对此类行为施加了严格限制：
除非符合公司章程的规定： 公司章程可以对董监高与公司进行交易的程序、条件等作出具体规定。 或者经股东会、股东大会同意： 即使公司章程没有明确规定，或不符合章程规定，此类交易也必须经过股东会的有效授权和同意才能进行。这是为了确保公司的最终决策权属于全体股东，保障交易的公平性。3. 禁止自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务
这是关于董监高竞业禁止的规定，旨在防止其利用在公司任职期间所掌握的商业秘密、客户资源、市场信息等，为自己或他人谋取利益，从而损害公司利益。具体而言：
自营同类业务： 指董监高自己投资或设立公司，从事与所任职公司主营业务相同或类似的业务。 为他人经营同类业务： 指董监高在其他与所任职公司有竞争关系的公司兼职、提供咨询服务、出资入股等，协助其从事同类业务。与第二项规定类似，这一行为也并非绝对禁止，如果违反公司章程规定或未经股东会、股东大会同意，则构成违法。
违反【2018年公司法第62条】规定的法律责任是什么？
2018年公司法第62条明确规定了董监高违反该条规定所应承担的法律责任，主要包括财产性责任：
1. 违法所得归公司所有
这是最直接的法律后果之一。如果董监高因违反第62条的规定而获得任何形式的收入或收益（例如收受的贿赂、通过关联交易获得的额外利润、竞业经营所得等），这些违法所得都应当全部归公司所有。这一规定旨在剥夺违法者的非法收益，防止其通过违法行为获利。
2. 赔偿责任
如果董监高的违法行为给公司造成了损失，他们还应当承担赔偿责任。这里的损失可能包括：
公司财产被侵占造成的直接损失。 公司因关联交易蒙受的经济损失。 公司因竞业行为失去的市场份额、客户或商业机会造成的损失。 为处理违法行为而产生的调查费用、律师费用等。赔偿责任旨在弥补公司因董监高不当行为所遭受的损害，维护公司的合法权益。
3. 其他可能的责任
除了上述民事责任外，董监高违反第62条规定，还可能面临其他法律责任：
解除职务： 公司有权依据公司章程或股东会决议，解除违反规定董监高的职务。 行政处罚： 如果行为涉及违反行政法规，如证券法规、反不正当竞争法规等，可能受到行政机关的罚款、禁入等处罚。 刑事责任： 如果行为构成犯罪，如职务侵占罪、受贿罪、非国家工作人员受贿罪等，将依法追究刑事责任。【2018年公司法第62条】在公司治理中的实践意义
2018年公司法第62条作为一项基础性的法律规范，在公司治理中具有举足轻重的实践意义：
维护公司及股东利益： 它是保护公司财产不受侵犯、确保公司经营活动符合整体利益的法律屏障。通过限制董监高可能损害公司利益的行为，最终保障了全体股东的投资回报。 提升公司治理水平： 该条款促使公司建立健全内部控制制度，完善关联交易和竞业禁止的审批流程，提升公司治理的规范性、透明度和效率。 强化管理人员的诚信意识： 明确的法律责任对董监高形成强大的约束力，促使其在履职过程中保持高度的职业道德和诚信意识，树立良好的企业文化。 促进市场公平竞争： 竞业禁止的规定有助于维护健康的商业环境，防止内部人员利用公司资源进行不正当竞争，保障市场公平有序。如何避免违反【2018年公司法第62条】规定？
对于董监高个人和公司而言，理解并严格遵守2018年公司法第62条是规避法律风险、实现稳健发展的关键。以下是几点建议：
建立健全公司治理机制： 完善公司章程： 详细规定董监高与公司进行交易、竞业经营等行为的审批程序、披露义务和禁止性条款。 制定内部规章制度： 设立《董监高行为准则》《反舞弊规定》《关联交易管理办法》等，明确行为边界和违规处理机制。 严格履行信息披露义务： 对于可能存在利益冲突的交易或业务，董监高应主动向公司董事会、监事会或股东会/股东大会披露相关信息，确保决策透明化。 获得股东会/股东大会批准： 对于涉及关联交易或竞业经营的情况，务必按照公司章程规定或法律要求，提交股东会或股东大会审议并获得有效批准。关联股东应回避表决。 加强合规培训与教育： 定期对董监高进行法律法规和职业道德培训，使其充分了解自身的权利、义务和法律责任。 寻求专业法律意见： 在涉及复杂关联交易或竞业判断时，应及时咨询专业律师，获取法律意见，确保行为合法合规。【2018年公司法】与现行公司法（2023年修订，2025年实施）中相关规定的演变和联系
虽然本文聚焦于2018年公司法第62条，但值得注意的是，中华人民共和国公司法已于2023年12月29日进行了全面修订，并将于2025年7月1日起正式施行。新修订的公司法在董监高忠实勤勉义务方面，进一步完善和强化了相关规定。
例如，新《公司法》将原第62条的部分内容分散并细化到了多个条款中，如：
新《公司法》第180条（忠实义务与勤勉义务的概括性规定）： 明确董监高负有对公司忠实义务和勤勉义务。 新《公司法》第181条（竞业禁止）： 明确董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人经营与公司同类的业务。 新《公司法》第182条（与公司交易的限制）： 明确董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得与公司订立合同或者进行交易。 新《公司法》第183条（关联交易披露与回避）： 增加了董事、高级管理人员关联交易的披露义务和表决回避制度。可以看出，新《公司法》在继承原2018年公司法第62条核心精神的基础上，将对董监高行为的规制更加体系化、具体化，并增设了更多保障公司利益的机制。这体现了我国公司法律制度在反腐败、强化公司治理和保护投资者权益方面的持续进步。
总结
2018年公司法第62条是公司治理的重要基石，它通过明确禁止董监高的利益冲突、职务腐败和不当竞争行为，有效保障了公司及其股东的合法权益。尽管公司法已迎来新的修订，但该条款所承载的忠实勤勉义务精神，在现行法律中得到了更全面和深入的体现。理解并遵守这些规定，对于公司的健康发展和董监高的个人职业操守都至关重要。公司应建立完善的内控制度，董监高则应时刻牢记自身职责，以诚信和专业精神服务于公司，共同推动企业高质量发展。
