公司注销是企业法人资格终止的法定程序，通常是指企业因经营不善、经营方向调整或其他原因，决定停止经营活动，并向相关政府部门申请撤销其法律主体资格的行为。与吊销、异常等状态不同，“正常注销”意味着企业主动、合法、合规地完成所有清算和审批手续，彻底退出市场。本文将为您详细解析正常注销公司的完整流程、所需材料以及常见问题，助您顺利完成公司注销。
什么是公司注销？为何要进行正常注销？
公司注销是指当公司宣告破产、被其它公司收购、规定的营业期限届满不续、或公司内部解散时，需要向原登记机关申请注销，终止公司法人资格的过程。
很多人可能会疑惑，公司不经营了，直接放着不管行不行？答案是不行！如果公司不正常注销，将会带来一系列严重的法律后果和信用风险：
法人代表及股东可能被列入失信黑名单，三年内不得担任其他公司高管，甚至影响个人信用贷款、购房、出国等。 面临巨额罚款，长期不申报税务会产生滞纳金和罚款。 营业执照被吊销后，公司及法定代表人的相关信息将进入工商和税务异常名录，对未来创业、就业造成阻碍。 企业信用受损，对投资、融资等商业活动产生负面影响。因此，选择正常注销公司，是企业合法、负责任地退出市场的唯一途径，也是对企业自身及股东、法定代表人未来发展的重要保障。
正常注销公司流程概览（六大核心步骤）
正常注销公司并非一蹴而就，它涉及税务、工商、银行、公安等多个部门，且具有严格的先后顺序。以下是其主要步骤概览：
成立清算组并备案： 确定清算组成员，启动清算程序。 办理税务注销： 完成所有税务清算、结清税款并取得税务注销证明。 登报公示或国家企业信用信息公示系统公示： 公告债权人，保障其权益。 办理市场监督管理局（工商）注销： 提交清算报告，申请撤销营业执照。 办理银行账户注销： 撤销公司所有银行基本户和一般户。 销毁公司印章： 向公安机关备案后销毁公司所有印章。接下来，我们将对每一个步骤进行详细解析。
详细解析：正常注销公司每一步骤
第一步：成立清算组并备案
公司决定解散后，应在15日内成立清算组。清算组成员通常由股东组成，也可以聘请律师、会计师等专业人员。清算组的职责包括：
清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。 处理公司未了结的业务。 收取债权，清偿债务。 处理公司清偿债务后的剩余财产。 代表公司参与民事诉讼活动。清算组成立后，需向市场监督管理部门备案，提交清算组备案申请书、股东会决议、营业执照复印件等材料。
第二步：办理税务注销（国税、地税）
这是整个注销流程中最为复杂和耗时的一步，也是后续所有注销的前提。在进行税务注销前，公司需要确保：
结清所有税款： 包括增值税、企业所得税、个人所得税及其他地方税费。 清缴发票： 所有已领购发票（包括空白发票）均需缴销。 完成所有账务清理： 提交近三年的会计账簿、财务报表、纳税申报表等。 解除税务非正常户： 如果公司此前被认定为非正常户，需先解除。主要流程包括：
向主管税务机关提交《注销税务登记申请表》。 税务机关对企业进行税务清算和审查，核对企业申报数据与实际经营情况。 税务机关出具《清税证明》或《注销税务登记通知书》。注意： 如果公司存在欠税、罚款或发票遗失等问题，需先行解决并补缴，否则无法通过税务注销。
第三步：登报公示或国家企业信用信息公示系统公示
公司清算组在成立之日起60日内，需在国家企业信用信息公示系统进行清算组成立公告，或在省级以上公开发行的报纸上刊登注销公告，告知所有债权人公司将要注销，以便债权人申报债权。
公示内容： 公司名称、注册号、清算组负责人、清算事由、债权人申报债权的期限（不得少于45天）及联系方式等。 公示期限： 自第一次公示之日起，至少45天。此步骤的目的是保障债权人的合法权益，避免公司在未经清偿债务的情况下注销。
第四步：办理市场监督管理局（工商）注销
在完成税务注销和登报公示（或国家企业信用信息公示系统公示满45天）后，即可向原登记的市场监督管理部门申请注销营业执照。
所需材料通常包括：
公司注销登记申请书。 股东会决议或股东决定（内容包括解散公司、成立清算组、清算方案等）。 经确认的清算报告。 登报公告的报纸样张或国家企业信用信息公示系统清算组备案及公告截图。 税务部门出具的清税证明。 营业执照正副本原件。 法定代表人、指定代表或委托代理人身份证明。市场监督管理部门审核通过后，会核发《准予注销登记通知书》，此时，公司的法人资格正式终止。
第五步：办理银行账户注销
在取得市场监督管理局的注销通知书后，公司应及时到开户银行办理所有银行账户（包括基本户、一般户等）的注销手续。
所需材料通常包括：
《准予注销登记通知书》原件及复印件。 营业执照注销证明（如市场监管部门注销回执）。 法定代表人身份证原件及复印件。 经办人身份证原件及复印件（如非法人代表办理）。 公司公章、财务章、法人章。 开户许可证原件。 印鉴卡。 所有剩余资金的划转凭证。银行确认无误后，将撤销公司的所有银行账户。
第六步：销毁公司印章
这是公司注销的最后一步。公司所有印章（公章、财务章、合同章、发票章、法人章等）在注销完成后已失去法律效力，应在公安机关备案后进行销毁，以防被不法分子盗用。
通常需要携带《准予注销登记通知书》、法定代表人身份证、经办人身份证及公司所有印章，前往公安机关指定的机构办理印章销毁手续，并取得销毁证明。
正常注销公司所需材料清单（通用）
以下是注销过程中可能需要用到的通用材料清单，具体要求请以各主管机关最新规定为准：
公司基本证件： 营业执照正副本原件 税务登记证原件（若未三证合一） 组织机构代码证原件（若未三证合一） 开户许可证原件 公司印章： 公章、财务章、发票章、合同章、法人章等所有公司印章 银行预留印鉴卡 公司决策文件： 股东会决议（或股东决定） 清算组成立备案通知书 财务相关材料： 近三年（或更长时间）的财务报表、账本、凭证 纳税申报表 已开具和未开具发票的存根联及空白发票 发票领购簿 银行对账单 所有银行U盾、密码器 清算相关材料： 清算报告（经股东确认） 登报公告的报纸样张或国家企业信用信息公示系统清算公告截图 人员身份证明： 法定代表人身份证复印件 清算组负责人及成员身份证复印件 经办人身份证复印件及委托书 其他可能需要的材料： 租赁合同（如有） 固定资产清单及处置证明 社保账户相关材料（若有员工） 行政许可批文原件（如餐饮许可证、ICP备案等，视行业而定）正常注销公司常见问题（FAQ）
注销公司需要多长时间？
通常情况下，正常注销公司需要3-6个月的时间，甚至更长。其中税务注销是耗时最长的环节，可能需要1-3个月；公示期需要45天；工商注销一般较快，但在前置条件满足后才能办理。如果公司账务复杂，存在税务风险或债权债务纠纷，时间还会进一步延长。
注销公司费用大概是多少？
注销公司的费用主要包括以下几部分：
登报公示费： 数百元至数千元不等（若选择）。 清算审计费用： 如果公司账务复杂或有特殊要求，可能需要聘请会计师事务所进行审计，费用根据公司规模和业务量而定。 税务补缴和罚款： 这是大头，如果公司有未申报、欠税或虚开发票等问题，会产生高额的滞纳金和罚款。 代办服务费： 如果委托专业机构办理，服务费通常在数千到上万元不等，具体取决于公司的复杂程度。因此，注销公司的整体费用可能从数千元到数万元甚至更高，主要取决于公司自身的财务和税务合规情况。
公司不注销会有什么后果？
警告：公司不注销绝非“省事”之举，其后果远比注销费用和时间成本要高昂和严重！
如果公司不正常注销，而是长期置之不理，将会导致：
法定代表人、股东、高管被列入黑名单： 无法乘坐飞机、高铁，限制高消费，甚至不能办理贷款、移民。 个人征信受损： 影响个人未来的贷款、购房、子女教育等。 企业信用受损： 公司将被列入经营异常名录和严重违法失信企业名单，三年内不得担任其他公司高管。 罚款和滞纳金： 长期未申报税务，会产生巨额的税收滞纳金和罚款。 法律责任： 如果公司有未清偿的债务，法定代表人及股东可能需要承担连带责任。公司有异常状态（如吊销、列入异常名录）可以正常注销吗？
不可以。在公司申请正常注销之前，必须先解除所有的异常状态。例如，如果公司营业执照被吊销，需要先办理恢复营业执照或进行吊销转注销的特殊流程；如果被列入异常名录，需要先申报补齐资料，解除异常状态后才能进行正常注销。处理这些异常状态本身就需要时间和成本。
简易注销与正常注销有什么区别？
简易注销是国家为了方便无债权债务、无税务纠纷、未开业或无经营活动的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业和合伙企业等，设立的一种快速注销程序。
适用条件严格： 必须是未开业或无债权债务的企业。 流程简化： 通常只需通过国家企业信用信息公示系统进行为期20天的公示，公示期满无异议即可申请注销，无需登报。 时间较短： 相较于正常注销，简易注销流程更快。正常注销则适用于所有不符合简易注销条件的企业，特别是存在债权债务、税务问题或有经营活动的企业。流程复杂，耗时长。
总结与建议
正常注销公司是一个复杂且耗时的过程，涉及多个政府部门和繁琐的法律、财务手续。但为了避免未来的法律风险和个人信用污点，公司不经营了，务必选择正常注销。
鉴于注销流程的专业性和复杂性，我们强烈建议您寻求专业的代办机构或会计师事务所的帮助。他们能够为您提供专业的指导，处理复杂的税务和工商事宜，确保注销过程合规、高效，从而最大程度地节省您的时间、精力和不必要的麻烦。
希望本文能帮助您全面了解【正常注销公司流程】，为您的企业顺利退出市场提供清晰的指引。
