引言：香港虚拟资产监管的全球前沿
近年来，香港在全球虚拟资产（Virtual Assets, VA）和加密货币领域扮演着越来越重要的角色。随着香港特区政府致力于将香港打造成国际虚拟资产中心，香港证监会（Securities and Futures Commission, SFC）在虚拟资产监管方面采取了一系列积极且审慎的措施。许多投资者和从业者都对一个核心问题抱有疑问：香港证监会发牌后，到底可以“发行”哪些币？
本文将深入探讨香港证监会的虚拟资产发牌制度，澄清其监管范围，并详细解答哪些类型的加密货币或虚拟资产在此框架下可以被交易、管理或以其他形式涉及。
香港证监会发牌的本质：并非直接“发行”特定币种
首先，需要澄清一个重要的概念误区。香港证监会发放的牌照，并非授权某个实体直接“发行”（issue）某种特定的加密货币，例如授权一家公司发行“港元币”或“某某代币”。证监会的监管重点在于对提供虚拟资产相关服务的机构进行许可和监管，以确保这些服务符合严格的投资者保护、反洗钱（AML）和市场诚信标准。
具体而言，这些受牌照监管的服务主要包括：
虚拟资产交易平台（Virtual Asset Trading Platform, VATP）的运营： 允许持牌平台为专业投资者或零售投资者提供虚拟资产的买卖服务。 虚拟资产投资组合管理： 许可基金经理投资于虚拟资产。 就虚拟资产提供意见： 针对虚拟资产提供投资建议。因此，所谓“香港证监会发牌发行什么币”，其更准确的理解应该是：在香港证监会监管框架下，哪些虚拟资产类型可以被持牌机构合法地提供交易、管理或相关服务。
那么，哪些“币”或虚拟资产被香港证监会纳入监管范围？
香港证监会对虚拟资产的监管采取“活动本位、科技中立”的原则，即不根据技术本身，而是根据所从事的活动性质来判断是否需要监管。根据现行法规，主要有以下两类虚拟资产被纳入监管范畴：
1. 证券型代币（Security Tokens）
如果虚拟资产被认定为《证券及期货条例》下的“证券”或“期货合约”，无论其技术形式如何，都将受到证监会的监管。证券型代币通常代表着传统金融资产（如股票、债券、房地产、基金份额）的所有权或权利。
特征： 投资性质： 持有者通常预期通过发行人的努力获得回报。 权利： 可能包含投票权、分红权、清算分配权等。 发行目的： 为项目或企业筹集资金，类似股权或债权融资。 例子： 代表公司股权的代币（tokenized shares）。 代表债券收益权的代币（tokenized bonds）。 代表集体投资计划（CIS）份额的代币，如虚拟资产基金的份额代币。香港证监会明确指出，任何虚拟资产，只要其特征符合《证券及期货条例》中“证券”的定义，例如它代表了对公司利润或资产的权利，或者其价值主要来自发行人或第三方管理和投资的资产，就会被视为证券，并受到相关证券法律的规管。
2. 非证券型代币（Non-Security Tokens）——主要针对交易平台
对于那些不符合“证券”或“期货合约”定义的虚拟资产（例如比特币、以太坊等），如果它们在虚拟资产交易平台上进行交易，这些平台本身则需申请证监会牌照。这意味着，持牌交易平台可以提供某些“非证券型代币”的交易服务。
2.1 针对专业投资者的平台（旧有框架）在2023年6月1日零售交易开放之前，持牌平台主要服务专业投资者。这类平台可供交易的非证券型代币需满足：
具有高流动性。 在市场上具公允价值。 至少有两家独立指数供应商纳入该虚拟资产作为可采纳指数的一部分。常见的符合此类标准的非证券型代币包括：比特币（BTC）、以太坊（ETH）等主流、市值大、流动性好的加密货币。
2.2 针对零售投资者的平台（新框架，2023年6月1日生效）自2023年6月1日起，香港证监会允许持牌虚拟资产交易平台向零售投资者提供交易服务，但对可供零售交易的虚拟资产种类有更严格的限制和要求：
必须是“大型市值虚拟资产”： 这类资产需被纳入至少两个获接纳的指数，且这些指数由独立供应商编制。 至少有12个月的追踪纪录： 在全球至少三个虚拟资产指数中，有持续12个月的良好表现，且在香港以外地区至少有大型交易平台将其纳入交易。 尽职审查： 平台必须对每个拟上架的虚拟资产进行全面的尽职审查，包括其监管合规性、市场流动性、技术稳定性、项目团队、安全保障等。 风险披露： 必须向零售投资者充分披露与虚拟资产交易相关的风险。 上市委员会审批： 平台需设立一个独立的上市委员会，负责评估和批准拟上架的虚拟资产。目前，符合零售投资者交易资格的虚拟资产预计仍以比特币（BTC）和以太坊（ETH）等具有高度市场认可度和流动性的主流币种为主。其他代币需要通过严格的评估流程。
3. 稳定币（Stablecoins）
稳定币的监管是香港虚拟资产监管的另一个重要方向。香港金融管理局（HKMA）已发布咨询文件，建议对稳定币发行人进行发牌监管。未来，与法定货币挂钩的稳定币（如USDT、USDC等）可能需要持有特定的牌照才能在香港发行和分销。届时，符合香港金管局发牌标准的稳定币将是可在香港进行合法流通和交易的特定币种。
香港证监会虚拟资产发牌制度的核心特点与目标
香港证监会推行虚拟资产发牌制度，其核心目标和特点体现在以下几个方面：
1. 投资者保护
确保持牌平台具备严格的客户资金隔离、网络安全、风险管理和内部监控措施。 要求持牌机构对投资者进行充分的风险评估和披露，特别是对于零售投资者。 引入保险或补偿安排，以应对潜在的网络攻击和资产损失。2. 打击洗钱及恐怖分子资金筹集（AML/CFT）
持牌机构必须遵守与传统金融机构同等的AML/CFT要求，包括客户尽职审查（CDD）和可疑交易报告（STR）。 应用“旅行规则”（Travel Rule）等国际标准，追踪虚拟资产交易的发送方和接收方信息。3. 市场诚信与稳健性
防止市场操纵、内幕交易及其他不当行为。 要求平台建立健全的交易系统和运营机制，以确保市场公平有序。4. 促进创新与负责任发展
在严格监管的前提下，为虚拟资产行业提供清晰的合规路径，吸引负责任的企业在港发展。 通过监管的确定性，增强市场信心，促进虚拟资产生态系统的健康成长。发牌机构可提供哪些与“币”相关的服务？
持牌机构获批后，可以围绕其所获牌照类型提供与符合监管要求的“币”相关的服务：
1. 虚拟资产交易平台（VATP）
可以列出并提供符合SFC上架标准的证券型代币和非证券型代币的交易服务。 为零售投资者提供的交易服务目前仅限于大型市值虚拟资产，如比特币（BTC）和以太坊（ETH）。 提供虚拟资产的存储（冷热钱包）、充值、提现等服务。2. 虚拟资产投资组合管理公司
可以建立和管理主要投资于符合SFC监管要求的虚拟资产（包括证券型代币和合格的非证券型代币）的基金。 为客户提供投资于虚拟资产的专业建议。3. 场外交易（OTC）服务提供商
虽然目前香港证监会主要针对交易平台发牌，但随着虚拟资产OTC市场的发展，未来OTC服务提供商也可能被纳入监管范畴。届时，他们将能够在合规框架下提供符合监管要求的虚拟资产的场外买卖服务。
哪些虚拟资产目前不在香港证监会的直接监管范畴？
尽管香港的监管框架正在不断完善，但仍有某些虚拟资产类别或活动，在目前阶段可能不在香港证监会的直接监管范畴之内，或其监管边界仍在探索中：
纯粹的“效用型代币”（Utility Tokens）： 如果代币仅用于获取特定产品或服务，不具备投资或证券属性，且不涉及交易平台服务，则可能不被视为证券。然而，其用途和性质可能在不同情境下发生变化，SFC会根据“事实和情况”进行评估。 某些NFT（非同质化代币）： 大多数NFT因其独特的、不可互换的性质，通常不被视为证券。但如果NFT的设计或销售方式赋予了投资者获得收益的合理预期，或者代表了集体投资计划的份额，则可能落入证券监管范围。 去中心化金融（DeFi）协议本身： DeFi项目的代码或协议通常不直接受到SFC的发牌监管。然而，如果DeFi项目的某些功能，例如提供借贷、交易或资金池服务，被认定为构成受监管的活动（如虚拟资产交易平台或集体投资计划），则提供这些服务的中心化实体或可识别的运营方可能需要申请牌照。重要提示： 虚拟资产领域发展迅速，监管政策也在不断演进。上述分类和监管范围可能会随着时间和市场发展而调整。任何企业或个人在香港从事虚拟资产相关活动时，都应寻求专业的法律和合规意见。
结论：香港在虚拟资产领域构建清晰合规路径
香港证监会通过其发牌制度，并非直接“发行”某种加密货币，而是为虚拟资产服务提供商构建了一个明确且严格的合规框架。在此框架下，证券型代币（因其证券属性）和符合特定上架标准的非证券型代币（如比特币、以太坊等大型市值虚拟资产，尤其是在持牌交易平台）是可以在香港合法提供交易、管理及相关服务的“币种”。未来，随着稳定币监管的落地，符合特定标准的稳定币也将被纳入合规体系。
这一举措旨在平衡金融创新与投资者保护、市场诚信的需求，致力于将香港打造成为一个既充满活力又安全可靠的国际虚拟资产中心，为全球虚拟资产行业的健康发展提供清晰的指引。
