引言：两个法人股东公司章程的重要性
在现代商业实践中，由两个法人股东共同出资设立的公司并不少见。这种结构往往涉及到母公司与子公司、战略合作伙伴或合资企业等多种情况。对于这类公司而言，公司章程不仅仅是一份法律文件，更是两位法人股东之间权利义务、公司治理结构、利润分配以及风险分担的根本性约定。一份周密、详尽且具有前瞻性的公司章程，是确保公司稳定运营、避免潜在纠纷、实现股东共同目标的关键基石。
本文将围绕“两个法人股东的公司章程”这一核心关键词，深入探讨其制定中的各个方面，包括核心条款、特殊考量、治理结构设计以及风险防范机制，旨在为相关企业提供一份全面的参考指南。
公司章程的核心构成要素
无论股东数量和性质如何，公司章程都必须包含《公司法》规定的基本内容。对于两个法人股东的公司而言，以下核心要素需要特别明确和细化：
1. 基本信息
公司名称与住所： 明确公司的法定名称及注册地址。 经营范围： 详细列明公司的主营业务和兼营业务，为未来的业务拓展预留空间。 公司类型： 通常为有限责任公司。 注册资本： 明确公司注册资本总额，以及两位法人股东各自的认缴出资额。 公司成立日期： 公司的法定设立时间。2. 股东信息与出资方式
这是两个法人股东公司章程的重点之一。
股东名称： 明确两位法人股东的法定名称。 注册地址与法定代表人： 详细记载两位法人股东的注册地址及其法定代表人信息。 统一社会信用代码： 法人股东的唯一识别码。 出资额与出资比例： 精确注明两位法人股东各自的出资额、占注册资本的比例。这是决定股东话语权的重要依据。 出资方式： 明确是货币出资还是实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。若为非货币财产出资，需详细约定评估作价方法及出资转移程序，以防后续争议。 出资期限： 约定每位法人股东认缴出资的缴纳期限和分期缴纳计划。3. 公司治理结构与决策机制
有效的公司治理是公司健康运行的保障，对于两个法人股东，尤其是股权比例接近的情况下，治理结构的设计尤为关键。
股东会 股东会是公司的最高权力机构，其议事规则和表决机制必须在章程中详细规定。 组成与召开： 明确股东会的组成人员（法人股东的授权代表）、召开程序、通知方式和期限。 职权： 详细列举股东会的各项职权，包括但不限于修改章程、选举和更换董事/监事、审议批准年度财务预算方案、利润分配方案、增资或减资、公司合并/分立/解散等重大事项。 议事规则与表决机制： 普通决议事项： 约定通过普通决议所需的表决比例（例如，代表三分之二以上表决权的股东通过）。 特别决议事项： 对修改章程、增资减资、合并分立等《公司法》规定的重大事项，必须明确其需经代表三分之二以上表决权的股东通过。 关键事项的特殊约定： 考虑到两个法人股东的特点，章程中可以对某些特定关键事项（如对外投资超过一定金额、对外担保、重大资产处置等）约定更高的表决比例，甚至要求一致同意，以避免单方独断。 法人股东代表： 明确法人股东应书面委派一名代表出席股东会并行使表决权，并约定更换代表的程序。 董事会/执行董事 设立与组成： 明确是否设立董事会。若不设董事会，则设执行董事。约定董事会的人数、构成，由谁委派，任期等。对于两个法人股东，通常会约定双方各委派相同或不同数量的董事。 职权： 明确董事会/执行董事的职权范围，包括执行股东会决议、决定公司的经营计划和投资方案、制定公司的基本管理制度等。 议事规则与表决机制： 董事会的会议召开程序、表决方式（例如一人一票，或根据委派股东的持股比例分配投票权）、通过决议的比例。同样需要考虑对特定事项的特殊表决要求，以防出现僵局。 董事长/执行董事： 明确董事长（执行董事）的产生方式、职权范围以及更换程序。 监事会/监事 设立与组成： 明确是否设立监事会。若不设监事会，则设一至二名监事。约定监事会的人数、构成，通常由股东会选举产生。 职权： 明确监事会/监事的职权范围，如检查公司财务、监督董事/高级管理人员的行为等。 总经理及其他高级管理人员 产生与任免： 约定总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的产生方式（通常由董事会聘任或解聘）。 职权与职责： 明确高级管理人员的职责权限。4. 股东权利与义务
除了《公司法》规定的基本权利义务外，两个法人股东的公司章程可以进行更细致的约定：
知情权与监督权： 详细约定股东查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等信息的权利及程序。 利润分配与亏损弥补： 明确公司的利润分配原则、比例和方式，以及亏损弥补方案。例如，是否约定优先分配权或根据经营业绩调整分配比例。 优先认购权与股权转让： 优先认购权： 当公司增资时，两位法人股东是否有优先按原持股比例认购新增出资的权利。 股权转让限制： 详细约定股东向非股东转让股权的条件、程序和通知义务，以及另一方股东的优先购买权和同等条件下的受让权利。可以约定在一定期限内股权不得转让，或转让需经另一方股东同意等。 强制出售/购买权（Drag-along/Tag-along）： 对于未来引入第三方投资者或一方股东希望整体出售公司股权的情况，可以预先约定“随售权”（Tag-along，小股东可随大股东一同出售）和“拖售权”（Drag-along，大股东可强制小股东一同出售），以简化未来的交易流程。 股东义务： 除了按期足额缴纳出资外，还可以约定双方股东的保密义务、不损害公司利益的义务等。5. 财务会计制度
会计年度： 确定公司的会计年度。 财务报告： 明确财务报告的编制、审计和向股东披露的程序和时间。 利润分配与亏损弥补： 再次强调利润分配方案和亏损弥补的原则与流程。6. 章程的修改、公司解散与清算
章程修改程序： 明确章程修改的提议、审议和通过程序，通常需要股东会特别决议。 公司解散事由： 除了《公司法》规定的解散事由外，可以根据两个法人股东的特殊情况，约定一些补充解散事由，例如合作目的无法实现、公司长期亏损且无法扭亏为盈等。 清算程序： 明确公司解散后的清算组组成、职责、清算程序以及剩余财产分配原则。两个法人股东公司章程的特殊考量与风险防范
由于只有两个法人股东，公司极易出现股权僵局。因此，在公司章程中预设各种防范和解决机制至关重要。
1. 股权僵局（Deadlock）的预防与解决机制
当两个法人股东各持50%股权，或虽股权比例不等但在关键事项上存在分歧且无法达成一致时，公司决策将陷入停滞，即股权僵局。
差异化表决权设计： 一票否决权： 对某一方股东（通常是少数股东或特定领域专业的股东）赋予对特定重大事项的“一票否决权”。 “黄金股”/超级表决权： 约定某一方股东在特定事项上拥有更多的投票权重。 引入第三方调解/仲裁条款： 约定当股东之间发生争议且无法通过内部协商解决时，强制提交至第三方机构进行调解或仲裁。 股权回购/出售条款： “俄罗斯轮盘赌”条款： 约定一方股东可以向另一方股东提出一个股权收购价格，被提议方可以选择按此价格出售自己的股权，或按此价格购买提议方的股权。这迫使双方提出合理价格。 强制出售权（Buy-Sell Agreement）： 约定在特定触发事件（如一方股东严重违约、持续亏损等）发生时，另一方股东有权强制购买其股权，或强制其出售股权。 管理层任命机制： 约定董事长或总经理由哪一方股东委派，或由双方轮流担任，以确保决策层的持续运转。 公司僵局解散条款： 在极端情况下，如果僵局持续一定期限仍无法解决，章程可约定公司自动解散并进入清算程序。2. 法人股东代表的授权与变更
法人股东通过其委派的代表行使股东权利。章程中应明确：
代表的产生与授权： 法人股东如何向公司委派代表，授权范围和期限。 代表的变更： 更换代表的程序、通知义务以及生效时间。避免因代表频繁变动或授权不清影响公司运营。3. 关联交易的披露与规范
如果两位法人股东与公司之间存在业务往来（即关联交易），章程应明确：
关联交易的定义： 明确哪些交易属于关联交易。 审批程序： 约定关联交易的审批权限和程序，通常需要排除关联股东的表决权。 披露义务： 约定关联交易的披露要求，确保透明度。4. 竞业禁止与利益冲突
如果两位法人股东的业务范围可能与目标公司产生冲突，章程中可以约定：
竞业禁止条款： 限制股东或其关联公司从事与公司有竞争关系的业务。 利益冲突处理： 约定在出现利益冲突时，股东应如何处理，例如回避表决、优先考虑公司利益等。5. 信息共享与保密条款
为确保双方股东都能及时了解公司运营状况，章程可以约定：
信息共享机制： 定期提供财务报表、经营报告等。 保密义务： 约定股东对公司商业秘密和经营信息负有保密义务。制定两个法人股东公司章程的常见误区与建议
常见误区
模板化套用： 简单套用网络模板，忽视公司实际情况和两位法人股东的特定需求。 对股权僵局重视不足： 未能充分预见并设计有效的僵局解决机制。 对法人代表授权不明确： 导致公司在股东会或董事会层面出现代表资格争议。 忽视关联交易风险： 未能规范关联交易，为未来的利益输送和纠纷埋下隐患。 只关注权利，不明确义务： 未充分约定股东的保密、不损害公司利益等义务。专家建议
为了确保公司章程的有效性和实用性，建议采取以下措施：
个性化定制： 根据两位法人股东的具体背景、合作目的、风险偏好以及公司的业务特点，量身定制章程条款。 充分协商沟通： 两位法人股东应在章程制定过程中进行充分、坦诚的沟通，就各项条款达成共识，理解彼此的期望和底线。 寻求专业法律意见： 聘请专业的律师团队参与章程的起草和审查，确保章程的合法性、严谨性，并能有效应对潜在风险。 预见未来发展： 在章程中加入适应未来业务发展和股权结构变化的弹性条款，例如对引入新股东、并购重组等事项的预设机制。 定期审查与修订： 公司章程并非一成不变，应随着公司发展和外部环境变化，定期审查并进行必要的修订。结语：章程是公司基石
对于由两个法人股东共同投资设立的公司而言，一份精心设计的公司章程，是公司稳定运营的“宪法”，更是两位股东之间信任和合作的“契约”。它不仅明确了各方的权利和义务，更重要的是，预设了处理未来可能出现的分歧和风险的机制，为公司的长远发展奠定了坚实基础。
因此，两位法人股东务必高度重视公司章程的制定工作，投入足够的时间和精力，并在专业人士的协助下，确保章程的合法性、有效性和可操作性，从而为公司的成功运营保驾护航。
