法人变更后章程是否需要变更？深度解析
当一家公司的法定代表人（法人）发生变更时，许多企业主和管理者会产生疑问：公司的章程（又称公司章程、组织章程大纲及细则）是否也需要随之变更？这个问题的答案是：通常情况下，是的，公司章程是需要同步进行修订和变更的。
公司章程是公司的“宪法”，是规范公司组织和行为的基本法律文件。它详细规定了公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东的权利义务、组织机构及其产生办法、职权、议事规则等重要事项。而法定代表人作为公司的重要组成部分，其信息的变更，往往直接或间接地影响到公司章程的某些条款。
为什么法人变更后章程通常需要变更？
章程中明确记载法定代表人姓名：很多公司的章程为了明确性，会直接在条款中列明“本公司法定代表人为[原法定代表人姓名]”。一旦该法定代表人离任，新的法定代表人上任，那么章程中记载的姓名就与实际情况不符，必须进行修订。
工商登记要求章程与实际情况一致：根据中国《公司法》及相关工商登记管理规定，公司的登记事项必须真实、合法，并与公司章程的规定保持一致。法定代表人信息是公司重要的工商登记事项之一。当法定代表人发生变更时，企业需要向工商行政管理部门申请变更登记。在办理变更登记时，工商部门通常会要求提交一份载有最新法定代表人信息的公司章程修正案或新章程，以确保章程内容的准确性和有效性。
确保公司治理的合法性和有效性：公司章程是公司对外公示其组织机构和决策规则的重要文件。如果章程中关于法定代表人的信息不更新，可能导致以下风险：
对外效力问题： 新法定代表人在对外签署合同、办理业务时，若章程信息与工商登记信息不符，可能引起第三方对交易合法性的质疑。 内部管理混乱： 不准确的章程可能导致内部权责划分不清，甚至引发股东纠纷。 法律合规风险： 未及时更新章程，可能被视为未履行法定义务，面临行政处罚的风险。什么情况下，章程可能“看起来”不需要直接变更？
有一种特殊情况，可能会让人误以为章程不需要变更，但实际上，从法律合规性和严谨性角度出发，仍然建议进行备案或修订：
如果公司章程中关于法定代表人的约定，并非直接列明姓名，而是约定“董事长为公司的法定代表人”，且此次变更仅是董事长人选的更换（即职务未变，只是担任该职务的人变了）。
在这种情况下，章程的文字内容本身可能不需要修改。然而，即使章程中只写了“董事长为法定代表人”，当董事长变更时，您仍需向工商行政管理部门提交法定代表人变更登记申请，并且在申请时，通常需要一并提交股东会（或董事会）关于变更董事长并任命其为新法定代表人的决议，以及包含该决议内容或反映最新情况的章程备案文件。虽然章程的“文本”可能未变，但其“备案”和与工商登记信息的“一致性”仍需维护。
因此，稳妥起见，无论章程如何约定，只要法定代表人发生变化，都应将其视为章程需要更新或至少进行备案更新的情形。
法律依据：公司法如何规定？
《中华人民共和国公司法》对公司章程的制定、修改以及法定代表人的管理都有明确规定，为法人变更后章程的修改提供了法律依据：
《公司法》第十一条： “设立公司，应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。” 这强调了公司章程的法律地位和约束力，一旦信息不符，其约束力可能受损。 《公司法》第四十三条（有限责任公司）/第八十四条（股份有限公司）： 规定了修改公司章程的决议方式。有限责任公司修改章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。这明确了章程修改的股东会（或股东大会）决议程序。 《公司法》第十三条： “公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。” 这一条明确了法定代表人的产生方式和需要依法登记的要求。当登记信息与章程规定不符时，就需要更新。 《公司登记管理条例》第二十六条： “公司变更法定代表人的，应当向原公司登记机关申请变更登记。” 这直接指出了法定代表人变更的登记义务。在办理变更登记时，工商部门会核对章程信息。法人变更后章程变更的具体流程与步骤
法人变更后章程的修订，是一个严谨的法律程序，需要遵循以下步骤：
第一步：召开股东会/股东大会
这是章程修改和法定代表人变更的基础。根据《公司法》及公司章程的规定，召开股东会（有限责任公司）或股东大会（股份有限公司），审议并表决以下事项：
免去原法定代表人的职务（如董事长、执行董事或经理）。 选举或任命新的董事长、执行董事或经理。 决定由新任董事长、执行董事或经理担任公司法定代表人。 审议并批准修改公司章程的决议，形成《公司章程修正案》。重要提示： 该决议必须达到章程和《公司法》规定的表决比例（通常是三分之二以上表决权通过）。
第二步：形成章程修正案或新章程
根据股东会（或股东大会）的决议内容，对原公司章程中涉及法定代表人信息的条款进行修改，形成《公司章程修正案》。修正案应明确指出修改的具体条款内容（例如：“原章程第X条‘法定代表人为[原姓名]’，现修改为‘法定代表人为[新姓名]’）。或者，如果修改内容较多，也可以重新制定一份《新章程》。
第三步：签署相关文件
所有相关文件，包括股东会（或股东大会）决议、章程修正案或新章程等，需要由全体股东或指定代表签字（或盖章）。新任法定代表人也需签署相关确认文件。
第四步：办理工商变更登记
这是将变更信息正式备案并公示的关键一步。准备好以下材料，向公司注册地的工商行政管理部门提交变更申请：
《公司变更登记申请书》（加盖公司公章）。 《指定代表或共同委托代理人授权委托书》（加盖公司公章）。 股东会（或股东大会）决议（原件）。 经修改的公司章程修正案或新章程（原件，需全体股东签字或盖章）。 新任法定代表人的身份证明复印件。 原法定代表人的免职文件和新任法定代表人的任职文件。 《公司法人变更备案表》（如有）。 营业执照正副本原件。 其他可能需要的材料（如董事会决议、监事会决议等）。工商部门审核通过后，会核发载有新法定代表人信息的营业执照，此时法定代表人及其章程信息变更才正式生效。
第五步：后续配套变更
虽然这不属于章程变更的范畴，但完成工商变更登记后，还需要同步办理一系列配套变更，这些变更都是以章程和工商登记的更新为基础：
刻制新的法定代表人名章（如有）。 银行开户许可证及银行预留印鉴的变更。 税务登记信息的变更（涉及法定代表人信息）。 公司对外签订的各类合同主体变更。 社保、公积金等相关单位的备案变更。 许可证、资质证书等证照的变更。不及时变更章程可能带来的风险
未能及时、准确地变更公司章程，将给公司带来一系列不必要的法律和经营风险：
法律合规性风险： 未及时更新的章程与工商登记信息不符，可能被视为违法违规行为，面临行政处罚，包括罚款等。 合同效力争议： 新法定代表人对外签署合同、协议时，若章程与工商登记信息不符，可能引起交易相对方对合同合法性、有效性的质疑，导致合同纠纷。 影响公司对外信誉： 章程是公司的重要公开文件。信息不一致会让外部合作伙伴、银行、政府机构等对公司治理的规范性产生疑虑，影响公司信誉。 银行及其他业务办理受阻： 在办理银行贷款、资金往来、税务申报等各项业务时，金融机构或政府部门会核对公司章程和工商登记信息。信息不符将导致业务无法顺利办理。 内部管理混乱与股权纠纷： 不准确的章程可能导致股东、董事、管理层之间在法定代表人权限、公司决策等方面产生分歧和纠纷，影响公司正常运营。 诉讼风险： 在发生法律诉讼时，不一致的章程信息可能被对方利用，增加公司的法律风险和应对成本。常见问题 (FAQ)
Q1: 章程中没有明确写法人姓名，只写了职位，还需要变更章程吗？A1: 即使章程中只约定了“董事长为法定代表人”，而未直接写明姓名，当担任董事长的人员发生变更时，您仍然需要办理法定代表人的工商变更登记。在办理工商变更登记时，工商部门通常会要求提交一份新的股东会决议和章程修正案（或修订后的章程）进行备案，以确保公司章程内容与实际情况及工商登记信息保持一致。这主要是为了维持公司文件的整体统一性和可追溯性。
Q2: 法人变更和董事长变更是一回事吗？A2: 不完全是。在中国，公司的法定代表人通常由董事长、执行董事或经理担任。所以，董事长变更有可能导致法人变更（如果董事长就是法定代表人）。但是，如果法定代表人是由经理担任，那么董事长变更就不一定会导致法人变更。反之，法定代表人变更，也可能是由经理变更为董事长，或者由一名董事长变更为另一名董事长。
Q3: 章程修正案和新章程有什么区别？A3: 章程修正案是对原公司章程中的特定条款进行修改的文件。它只列出被修改的条款及其修改后的内容，通常作为原章程的附件。而新章程则是完全重新制定一份完整的公司章程，它会取代所有旧的章程文本。如果修改的内容较少，通常采用章程修正案；如果修改的内容较多或涉及重大调整，则可能直接制定新章程。
总结与建议
法人变更后，公司章程通常是需要同步进行修订和变更的。 这不仅是法律法规的要求，更是确保公司治理合规、运营顺畅、规避风险的重要举措。忽视这一环节，可能给公司带来一系列不必要的麻烦和法律风险。
我们强烈建议企业在办理法定代表人变更时，务必重视公司章程的同步修订工作，并严格按照法律规定的程序进行。如在实际操作中遇到复杂情况或不确定之处，建议及时咨询专业的法律顾问或工商登记代理机构，以确保所有变更事项的合法合规和顺利完成。
