引言：企业破产法中的重整与清算之枢纽
在中国企业破产法体系中，破产重整与破产清算是处理困境企业最主要的两种法律程序。破产重整旨在通过一系列措施挽救具有重整价值和可能性的债务人企业，使其摆脱财务困境，恢复生机。然而，并非所有的重整努力都能成功。当重整计划无法达成、执行受阻或出现其他法定情形时，法律 предусмотре了将重整程序转为清算程序的机制。这一“转清算”的规定，是《中华人民共和国企业破产法》中至关重要的一环，它确保了在重整失败时，债务人的财产能够公平、有序地分配给全体债权人，维护市场秩序和债权人权益。
本文将围绕“企业破产法破产重整转清算的规定”这一核心关键词，深入剖析其法律依据、法定条件、启动主体、具体程序以及由此产生的各项法律后果，旨在为相关利益方提供全面、详细的解读。
一、破产重整与破产清算的基本概念回顾
在深入探讨转清算规定之前，有必要简要回顾破产重整与破产清算的核心概念，以便更好地理解二者之间的转换逻辑。
1. 破产重整 (Reorganization)
破产重整是指在人民法院的监督下，在债务人企业面临破产危机但仍有经营价值和挽救可能时，由债务人、债权人及其他利害关系人共同制定并执行重整计划，以调整债权债务关系、优化企业资产结构、改善公司治理，最终使企业摆脱困境、恢复持续经营能力的程序。其核心目标是“挽救企业，恢复生产”。
2. 破产清算 (Liquidation)
破产清算则是指当债务人企业因严重资不抵债或无法清偿到期债务，且已无挽救可能时，由人民法院宣告其破产，并指定管理人对债务人财产进行全面清理、变价，最终按照法定顺序分配给债权人，并注销债务人法人资格的程序。其核心目标是“公平分配，终结法人”。
二、破产重整转清算的法律依据
破产重整转清算的规定主要体现在《中华人民共和国企业破产法》及其相关司法解释中。最为核心的条款包括：
《中华人民共和国企业破产法》第八十八条： 人民法院裁定批准重整计划后，有下列情形之一的，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整计划执行，并宣告债务人破产：
（一）债务人不能执行或者不执行重整计划的； （二）重整计划被撤销的。《中华人民共和国企业破产法》第七十九条： 债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。
有正当理由的，债务人或者管理人可以向人民法院申请延长三个月。
债务人或者管理人未按期提交重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。
此外，最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（三）中，也对重整计划草案未能通过的转清算情形进行了补充和细化。这些法律法规共同构成了破产重整转清算的完整法律框架。
三、破产重整转清算的法定条件与触发机制
根据《企业破产法》第七十九条、第八十八条等规定，人民法院裁定将重整程序转为清算程序的法定条件主要包括以下几类：
1. 重整计划草案未能如期提交
具体规定： 根据《企业破产法》第七十九条规定，债务人或者管理人应当在人民法院裁定债务人重整之日起六个月内（经批准可延长三个月）提交重整计划草案。 触发机制： 如果债务人或管理人未能在法定期限内提交重整计划草案，人民法院应当直接裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。这是最直接的转清算条件之一，体现了重整程序的时效性和严肃性。2. 重整计划草案未能获得通过且无法获得法院批准
具体规定： 《企业破产法》第八十七条规定了重整计划草案提交债权人会议和出资人组表决的程序。 触发机制： 未通过表决： 重整计划草案在债权人会议分组表决时未能获得法定多数组的通过。 无法强制批准： 即使未获得部分组别的通过，如果满足《企业破产法》第八十七条第二款规定的强制批准条件（如对未通过组别的债权人合法权益提供了公平对待等），法院仍可强制批准。但如果法院认为不符合强制批准条件，或者虽经努力仍未能消除障碍，则法院不能裁定批准重整计划。 未能协商一致： 在上述情况下，如果债务人、管理人与未通过重整计划草案的表决组不能通过协商对重整计划草案作出调整并获得同意，导致法院无法批准重整计划的。 未提出新的重整计划草案： 在重整计划草案未获得通过后，申请人或者债务人未按规定期限提出新的重整计划草案的，或者再次提交的新计划草案仍未通过或未获批准的，法院也应宣告破产。3. 债务人不能执行或者不执行已批准的重整计划
具体规定： 《企业破产法》第八十八条第一款第一项明确规定了这一情形。 触发机制： 这是重整失败的最主要原因之一。在重整计划获得法院批准后，进入执行阶段。如果在执行过程中，出现以下情况： 客观不能执行： 债务人因自身经营状况恶化、市场环境突变、资金链断裂等客观原因，导致无法按照重整计划规定的内容和期限履行债务、实施资产处置或经营调整措施。 主观不执行： 债务人或其管理层违反诚实信用原则，恶意拖延、拒绝执行重整计划，或者实施了损害债权人利益的行为。 此时，管理人或利害关系人可以请求人民法院终止重整计划执行，并宣告债务人破产。4. 重整计划被撤销
具体规定： 《企业破产法》第八十八条第一款第二项规定。虽然破产法未直接规定重整计划的撤销条件，但在司法实践中，如果重整计划的批准存在重大程序违法、实体内容严重损害债权人利益且不可弥补，或者重整计划在批准过程中存在欺诈、虚假陈述等情形，利害关系人可以申请撤销重整计划的批准裁定。 触发机制： 一旦重整计划的批准被人民法院依法撤销，重整程序将无法继续，人民法院应当裁定终止重整计划执行，并宣告债务人破产。5. 债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他损害债权人利益行为的
具体规定： 依据《企业破产法》第九十三条第三款规定，虽然该条主要针对重整计划执行期满后申请终止重整程序的情形，但其背后体现的原则是，如果债务人在重整期间有严重损害债权人利益的行为，可能导致重整目的无法实现，进而触发转清算。 触发机制： 这类行为包括但不限于在重整期间隐匿、转移财产，虚报债务，私下清偿个别债权人，签订显失公平的合同等。一旦发现并经核实，人民法院可以据此终止重整程序并转为清算。四、破产重整转清算的启动主体与程序要点
当出现上述法定条件时，破产重整转清算程序可以由特定主体启动。
1. 启动主体 (Initiating Parties)
主要的启动主体包括：
管理人： 作为破产程序的执行者和监督者，管理人有责任在发现重整无法进行或重整计划无法执行时，及时向人民法院提出转清算申请。 债权人： 债权人是重整程序的重要利害关系人，当他们的权益因重整失败或债务人违法行为而受到损害时，有权向人民法院请求终止重整，转入清算。 债务人： 债务人自身在某些情况下，如发现重整已无希望，为避免损失进一步扩大，也可申请转入清算。 人民法院： 在某些极端情况下，人民法院在审查重整进程中，发现债务人有严重违法行为或者重整程序已无实际意义，也可以依职权裁定转清算。2. 程序要点 (Procedural Highlights)
破产重整转清算的程序通常包括以下几个阶段：
申请与审查：当符合法定转清算条件时，管理人、债权人或其他利害关系人应向受理破产重整案件的人民法院提交书面申请，说明转清算的具体理由和依据，并提供相关证据材料。
人民法院在收到申请后，会对申请进行审查，核实是否存在法定转清算情形。法院可能会组织听证会，听取各方意见，并要求债务人、管理人和相关债权人提交补充材料或进行解释。
法院裁定：经审查，人民法院认为符合转清算条件的，应当依法作出裁定，终止重整程序并宣告债务人破产。这一裁定具有法律效力，标志着程序性质的根本转变。
通知与公告：人民法院作出转清算裁定后，应依法向债务人、管理人、全体债权人及其他已知利害关系人发出通知，并通过全国企业破产重整案件信息网等法定途径进行公告。公告内容应包括裁定日期、债务人名称、管理人信息、清算程序的启动等。
管理人职责的延续与转换：原重整程序的管理人将自动转任破产清算程序中的管理人，其职责将由重整管理（侧重于经营管理和重整计划执行）转变为清算管理（侧重于财产接管、清算、变价和分配）。
五、破产重整转清算的法律后果及影响
破产重整转为清算程序，意味着企业彻底放弃了挽救的可能性，将走向消亡。这一转变将产生一系列深远的法律后果和影响：
1. 债务人地位与管理机构的变化
法人资格： 债务人法人资格在清算程序终结后将被依法注销。 权力移交： 债务人企业的董事会、监事会等决策和监督机构的职责终止，所有与财产管理和处分相关的权力全部移交至破产管理人。债务人的法定代表人丧失对公司的管理权。 管理人职责： 管理人的职责从促进企业再生转变为清算债务人财产、确定和偿还债务、最终分配剩余财产。2. 债权人权益与债权审查
债权确认： 在重整程序中已经申报并经确认的债权，在转入清算程序后原则上继续有效，无需重新申报。但管理人应对债权进行再次审查，以确保其合法性和准确性。 清偿顺序： 债权人的清偿顺序将严格按照《企业破产法》第一百一十三条的规定执行：破产费用和共益债务优先清偿；职工债权和社保费用；税款；普通破产债权。在重整中可能形成的特殊清偿安排或优先权，在转清算后将失去效力，除非其本身符合破产法的优先权规定。 债权回收率： 通常情况下，重整转清算意味着债权人获得清偿的比例可能会低于重整计划的预期。3. 财产处置与分配
财产范围： 清算程序中的债务人财产范围与重整程序基本一致，包括破产宣告时属于债务人所有的全部财产以及在破产程序中取得的财产。 变价方式： 管理人将对债务人财产进行全面清查、评估和变价，通常采用拍卖等方式进行，以实现财产价值的最大化。变价所得款项将用于支付破产费用、共益债务，并按法定顺序分配给债权人。4. 劳动合同与员工安置
合同解除： 破产清算将导致企业法人资格的消灭，通常意味着与员工的劳动合同将依法解除。 职工债权： 拖欠的工资、医疗、伤残补助、抚恤费用，以及依法应当支付的补偿金等职工债权，在破产清算中享有优先受偿的地位。管理人需妥善处理员工安置和劳动债权清偿事宜。5. 其他合同的履行
合同解除权： 在破产清算程序中，管理人对未履行完毕的合同享有解除权或选择继续履行的权利。管理人会根据对债务人财产有利的原则作出决定。 损害赔偿： 因管理人解除合同造成对方损失的，对方可以作为普通债权人申报债权。六、实践中重整转清算的情形与考量
在司法实践中，破产重整转清算并非罕见，其背后往往反映了重整方案的先天不足、市场环境的剧烈变化、企业内部治理的顽疾，或关键利益方的博弈失衡。
1. 常见转清算情形
重整计划过于理想化： 部分重整计划在制定时过于乐观，对市场前景、企业盈利能力、融资能力等评估不足，导致计划实施难度过大，最终无法执行。 外部环境恶化： 宏观经济下行、行业政策调整、突发事件（如疫情）等不可控因素，可能导致重整计划赖以存在的基础被破坏，使其无法继续。 债务人或管理层缺乏执行力： 债务人经营团队在重整过程中未能有效管理企业、执行计划，或管理人未能有效监督和推动重整进程。 资金链断裂： 重整期间未能获得足够的融资或经营性现金流，导致企业无法维持日常运营或按照计划偿债。 关键债权人或出资人反对： 在重整计划表决或执行过程中，关键利益方因自身利益考虑而反对或阻挠，最终导致重整失败。2. 法院的审查原则
人民法院在审查转清算申请时，会秉持审慎原则，综合考虑以下因素：
保护债权人利益： 确保债权人的合法权益得到最大化保护，避免债务人恶意拖延或损害债权人利益。 程序公正性： 确保转清算程序符合法定要求，保障各方当事人的参与权、申辩权。 效率原则： 避免重整程序无限期拖延，导致资产价值进一步贬损。 重整可能性的判断： 评估债务人是否仍具有挽救的价值和可能，重整失败是暂时的挫折还是彻底的无望。3. 对各方利益的影响
债权人： 意味着最终清偿比例可能降低，回收周期可能延长。 股东： 股权价值通常归零，股东权益彻底丧失。 员工： 面临失业，但职工债权有优先受偿保障。 管理人： 职责从挽救企业转为公平分配资产，工作重心和压力发生转变。七、总结与建议
企业破产法中关于破产重整转清算的规定，构成了中国破产制度的重要风险控制和程序转换机制。它在赋予困境企业重生机会的同时，也为重整失败设定了明确的“出口”。
理解这些规定对于参与破产重整的各方至关重要：
对于债务人及管理层： 应充分评估重整可行性，制定切实可行的重整计划，并以最大的诚意和努力执行计划，避免因自身原因导致转清算。 对于债权人： 应密切关注重整程序的进展，积极参与债权人会议，监督债务人及管理人履行职责，并在必要时及时行使转清算申请权，以维护自身合法权益。 对于管理人： 需在重整程序中保持高度的专业性和责任感，既要积极推动重整，也要在重整无望时果断向法院建议转清算，避免财产价值进一步流失。“重整程序的启动，是希望的开始；而重整转清算，则是希望破灭后的理性选择，它确保了法律的底线，即在挽救无望之时，最大限度地实现公平分配，维护市场秩序。”
因此，无论是企业经营者、债权人、投资者还是法律实务工作者，都应深刻理解破产重整转清算的各项规定，这不仅是风险管理的必要环节，也是在复杂经济环境中作出明智决策的基础。在实际操作中，涉及转清算程序的案件往往复杂且敏感，建议各方寻求专业的法律意见和帮助，确保各项决策符合法律规定，并有效保护自身利益。
