在商业活动中，企业面临诉讼是常有的事。然而，当公司身处诉讼漩涡之中时，是否还能自由地进行股东变更或法定代表人（以下简称“法人”）的变更？这种变更将带来哪些法律风险？又该如何合法、合规地操作？本文将围绕【诉讼期间变更股东及法人】这一核心关键词，为您进行深度解析，旨在提供一份全面、详细的指引，帮助企业及其相关方规避潜在风险，做出明智决策。
一、 诉讼期间变更股东和法人的可行性与基本原则
首先需要明确的是，公司在诉讼期间变更股东和法人，在法律上并非绝对禁止。中国《公司法》赋予了公司自主经营、自主管理的权利，股东的股权转让和公司法定代表人的任免属于公司内部治理范畴。
1.1 变更的法律依据
股东变更： 依据《公司法》规定，股东可以依法转让其股权。只要转让符合公司章程和法律规定，例如经过其他股东同意（有限责任公司），并办理股权变更登记，原则上是允许的。 法人变更： 公司的法定代表人由公司章程规定，并依据股东会或董事会的决议产生和变更。变更后，需向市场监督管理部门办理变更登记。1.2 诉讼期间的特殊考量
尽管有上述依据，但公司一旦进入诉讼阶段，尤其是涉及财产纠纷或重大合同争议，股东和法人的变更行为就可能被赋予特殊的法律含义，甚至引发负面后果。法院和对方当事人往往会对这类变更行为持谨慎甚至怀疑的态度。
核心提示： 诉讼期间的变更，应以不损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益为前提，更不能成为规避法律责任、转移财产或阻碍司法程序的手段。二、 诉讼期间变更股东的法律风险与影响
2.1 对原股东的风险
债务承担风险： 原股东可能试图通过股权转让来逃避公司债务或连带责任。但如果变更行为被认定为恶意串通、虚假转让，或者在股权转让时尚未履行出资义务，原股东仍可能被判承担相应的责任。 被追究法律责任： 若变更行为被认定为“恶意转移资产”、“虚假诉讼”或“妨害执行”，原股东可能面临民事赔偿、行政处罚，甚至刑事责任。2.2 对新股东的风险
连带责任风险： 新股东在受让股权时，如果未能尽到充分的审慎调查义务（尽职调查），且在股权转让后发现公司存在大量未披露的债务或诉讼风险，甚至可能被要求与原股东承担连带责任。 投资损失风险： 受让处于诉讼中的公司股权，一旦公司败诉，可能导致公司财产被强制执行，从而使新股东的投资面临巨大损失。 公司人格否认风险： 如果新股东与原股东恶意串通，共同实施转移资产、规避债务的行为，法院在特定情况下可能否认公司独立法人资格，判决股东直接承担公司债务。2.3 对公司的影响
诉讼程序复杂化： 股东变更后，可能需要追加或变更当事人，导致诉讼程序延长。 资产保全与执行受阻： 恶意变更股东可能被法院视为转移财产，从而启动更严厉的保全措施，或者在执行阶段面临更大的阻力。 企业信誉受损： 诉讼期间的频繁变更，特别是如果被媒体曝光或被司法认定为不当行为，将严重损害公司的社会信誉和商业形象。三、 诉讼期间变更法定代表人的法律风险与影响
3.1 对原法人的风险
责任追究风险： 法定代表人对其任职期间的公司行为负有责任。即使在诉讼期间变更，原法人仍需对其任职期间的违法违规行为、合同履行不当行为等承担相应的民事赔偿责任，甚至可能面临行政处罚或刑事责任（如涉嫌职务侵占、虚报注册资本等）。 限制出境与失信记录： 如果公司在诉讼中败诉且拒不履行生效判决，原法定代表人可能在一定期限内被列入失信被执行人名单，面临限制高消费、限制出境等惩戒措施。3.2 对新法人的风险
知情义务与责任承担： 新任法定代表人必须充分了解公司的经营状况、财务状况及所有未决诉讼。如果其明知公司存在重大风险或诉讼，仍选择上任，并在此期间实施了不当行为，同样可能承担相应的法律责任。 承担公司日常经营责任： 成为法定代表人意味着需要对公司的经营管理、签署文件等行为负责。若公司因诉讼导致经营困难，新法人将面临巨大压力和挑战。3.3 对公司的影响
诉讼主体稳定性： 法人是公司的代表，其变更可能会在一定程度上影响诉讼程序的延续性和稳定性。 应对策略的调整： 新法人可能需要时间熟悉案情，并与律师团队磨合，可能导致公司在诉讼应对策略上出现短暂的波动。四、 诉讼期间变更股东及法人的具体程序与注意事项
若公司确有必要在诉讼期间进行股东或法人变更，务必严格按照法律程序，并采取额外的审慎措施。
4.1 股东变更的程序与注意事项
召开股东会/董事会： 依照公司章程规定，召开股东会或董事会，形成股权转让的有效决议。 签订股权转让协议： 协议内容应详细，明确股权转让对价、支付方式、双方权利义务、违约责任，并特别声明双方对公司诉讼情况的知情和责任划分。 通知并征得同意（有限责任公司）： 有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东在同等条件下享有优先购买权。 修改公司章程： 股东变更后，需相应修改公司章程中的股东信息。 办理工商变更登记： 向公司注册地的市场监督管理部门申请变更登记，完成新股东的公示。 告知法院及对方当事人： 务必及时书面告知正在审理案件的法院，说明股东变更情况，并建议法院通知对方当事人，避免被质疑恶意隐瞒。4.2 法人变更的程序与注意事项
召开股东会/董事会： 依照公司章程规定，形成选举新任法定代表人、免去原法定代表人的决议。 修改公司章程： 相应修改公司章程中关于法定代表人的条款。 办理工商变更登记： 向市场监督管理部门申请变更登记，完成新任法人的公示。 提交法院备案： 及时向正在审理案件的法院提交变更后的工商登记材料，以便法院及时更新诉讼文书送达信息和代理人权限。 内部交接： 新旧法人之间应进行详尽的资料、印章、证照、工作内容的交接，特别是与诉讼相关的全部文件和信息。五、 法院对诉讼期间变更行为的态度及应对措施
法院对诉讼期间的股东和法人变更通常会持审慎甚至警惕的态度，尤其当变更行为可能影响案件审理或执行时。
5.1 法院可能采取的措施
审查变更的合法性与合理性： 法院会关注变更是否合法合规，是否存在恶意逃避债务、转移财产的意图。 追加或变更当事人： 如果变更行为可能影响到生效判决的执行，法院可能会依职权或应申请追加新股东、新法人作为当事人。 采取保全措施： 在诉讼过程中，如果发现公司有转移资产、规避执行的迹象，对方当事人可以申请财产保全，冻结公司股权、银行账户等。 公司人格否认： 若变更行为被认定为滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害债权人利益，法院可能依据“公司人格否认”原则，判决股东直接承担公司债务。5.2 对方当事人的应对策略
如果对方当事人认为变更行为损害其合法权益，他们可能采取以下措施：
申请财产保全： 针对变更前后的股东所持有的股权或公司财产进行保全。 申请追加当事人： 请求法院追加新股东、新法人为被告或第三人。 提起撤销权诉讼： 如果股权转让行为构成对债权人的损害，且受让人明知，债权人可以提起撤销权诉讼。 主张公司人格否认： 在符合条件的情况下，要求法院认定股东对公司债务承担连带责任。六、 如何合法、合规地进行诉讼期间的股东及法人变更？
面对诉讼，公司若确有必要进行股东或法人变更，必须以合法、合规为前提，并充分披露信息，防范风险。
6.1 明确变更的合理商业目的
确保变更行为具备真实的商业合理性，例如：
股东变更： 引入战略投资者、优化股权结构、解决股东之间矛盾、老股东退休等。 法人变更： 提高管理效率、原法人身体原因无法履职、内部职务调整等。避免给法院和对方当事人留下“恶意转移资产”或“逃避责任”的印象。
6.2 充分披露与透明操作
告知相关方： 确保股权受让人、新任法人对公司正在进行的诉讼情况有充分了解，并在协议中明确体现。 向法院备案： 及时主动向审理案件的法院提交变更登记文件，告知变更事实。 保存完整证据： 妥善保管股东会决议、股权转让协议、新法人任命文件、工商变更登记文件等所有相关资料，以证明变更的合法性和真实性。6.3 寻求专业法律意见
在诉讼期间进行股东及法人变更，法律风险高，专业性强。务必聘请专业的律师团队进行咨询和操作指导。律师可以：
对变更行为进行法律风险评估。 协助起草股权转让协议、公司决议等法律文件。 指导办理工商登记，并与法院进行有效沟通。 设计应对对方当事人质疑或法院审查的策略。七、 若变更行为已被认定为恶意，可能承担哪些责任？
一旦诉讼期间的股东或法人变更行为被法院认定为恶意，其后果将非常严重。
7.1 民事责任
合同无效或可撤销： 恶意串通的股权转让协议可能被认定为无效。 损害赔偿责任： 恶意变更导致他人损失的，需承担损害赔偿责任。 公司人格否认： 恶意变更股东逃避债务，可能导致股东对公司债务承担连带责任。 妨害执行： 如果变更行为被认定为转移财产以规避执行，法院可以对相关责任人处以罚款、拘留。7.2 行政责任
行政处罚： 如涉及虚假登记、隐瞒真实情况，市场监督管理部门可能对公司及相关责任人处以罚款。7.3 刑事责任
构成犯罪： 若恶意变更行为达到一定程度，符合刑法规定的犯罪构成要件，可能构成以下罪名： 虚假诉讼罪： 通过虚假变更制造虚假事实，骗取法院裁判文书。 拒不执行判决、裁定罪： 转移财产，规避法院强制执行。 隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪： 转移公司控制权后，隐匿相关重要文件。总结
【诉讼期间变更股东及法人】是一项高风险的法律行为。尽管法律不禁止，但其背后隐藏的法律风险和潜在影响不容小觑。企业在面对此类需求时，必须秉持合法合规、公开透明的原则，充分评估风险，明确商业目的，并严格依照法律程序操作。最重要的是，务必在专业律师的指导下进行决策和实施，以最大限度地规避法律风险，保障自身及相关方的合法权益。在复杂的法律环境下，审慎与专业是企业行稳致远的关键。
