证券代码：600106 股票简称：重庆路桥 公告编号：2023-009
重庆路桥股份有限公司
关于设立“嘉兴临澜股权
投资合伙企业”暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●简述交易风险
公司拟作为有限合伙人与关联方共同投资设立有限合伙企业，属于中长期投资，具有投资周期较长，流动性较低等特点，合伙企业拟投资的方向为半导体行业，在投资过程中不排除会受到国家政策、经济环境、行业周期及竞争、技术发展、经营管理、人力资源等多种因素影响，可能存在无法达成预期收益的风险。
公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全，并按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
●过去12个月内，除本次交易事项外，公司与关联方上海临珺电子科技有限公司、上海临芯投资管理有限公司以及海南清源鑫投资合伙企业（有限合伙）未曾有过其他关联交易。
一、关联交易概述
公司将投资不超过1亿元人民币（不含管理费及其他费用），通过与上海临芯投资管理有限公司（以下简称“临芯投资”）、海南清源鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南清源鑫”）共同设立“嘉兴临澜股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“合伙企业”）的方式涉足半导体行业。
上海临珺电子科技有限公司（以下简称“上海临珺”）持有公司无限售条件流通股167,392,290股，占公司总股本的12.60%，为公司第二大股东。临芯投资系上海临珺控股股东，海南清源鑫投资合伙企业（有限合伙）系上海临珺关联方，本次交易构成了关联交易。
过去12个月内，除本次交易外，公司与关联方上海临珺、临芯投资、海南清源鑫未有过其他关联交易。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
上海临珺持有公司无限售条件流通股167,392,290股，占公司总股本的12.60%，为公司第二大股东。临芯投资持有上海临珺100%股权，为上海临珺控股股东。海南清源鑫其执行事务合伙人为李亚军先生，持有海南清源鑫35%股权，同时李亚军先生为临芯投资法定代表人，持有临芯投资28%股权。上海临珺、上海临芯、海南清源鑫与公司存在关联关系。
（二）关联人基本情况
1、上海临珺电子科技有限公司
公司名称：上海临珺电子科技有限公司
法定代表人：李亚军
成立日期：2016年12月15日
注册资本：人民币960万元整
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼402I室
营业期限：2016年12月15日至2036年12月14日
企业类型：有限责任公司
经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：
2、上海临芯投资管理有限公司
公司名称：上海临芯投资管理有限公司
法定代表人：李亚军
成立日期：2015年5月26日
注册资本：人民币3,000万元整
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼401室
营业期限：2015年5月26日至2035年5月25日
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：
3、海南清源鑫投资合伙企业(有限合伙)
公司名称：海南清源鑫投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：李亚军
成立日期：2023年12月9日
注册资本：人民币1,000万元整
注册地址：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南11号楼12区21-12-6号
营业期限：2023年12月9日至无固定期限
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东：
三、关联交易标的基本情况
1、名称：嘉兴临澜股权投资合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核准登记的名称为准）
2、规模：合伙企业认缴出资总额拟为人民币10,370万元（包含管理费及其他费用）
3、管理人：上海临芯投资管理有限公司
4、存续期限：五年，自交割日起算；为实现合伙企业投资项目的有序清算，执行事务合伙人可自主决定延长合伙企业的存续期限2次，每次1年。
5、投资方向：半导体项目股权。
6、合伙人情况：
公司认缴出资额10,260万元中包含366.08万元的管理费及其他费用。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合伙目的
合伙企业的目的是通过直接或间接地投资于半导体项目股权，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。
2、期限
（1）合伙企业交割的日期（“交割日”）为执行事务合伙人向任一合伙人发出的首次缴款通知中载明的到账日期中最早的时间。
合伙企业作为私募基金产品的存续期限为五（5）年，自交割日起算（“存续期限”，如合伙企业的经营期限与此不一致的，执行事务合伙人可以在适当的时候独立决定变更经营期限使其与存续期限保持一致）。尽管有前述约定，为实现合伙企业投资项目的有序清算，执行事务合伙人可自主决定延长合伙企业的存续期限两（2）次，每次一（1）年。合伙企业从全部投资项目退出后十五（15）日内进行清算。
（2）如对被投资企业的投资未能完成，则合伙企业应在获得退还的投资款（如适用）并完成执行事务合伙人认为的必要相应手续后的二十（20）个工作日内向各合伙人退还其相应的实缴出资金额（不含利息或孳息，且经执行事务合伙人决定，可扣除其应当承担的已产生的或经合理预留的相关合伙企业费用）。为上述退还实缴出资目的，各合伙人同意且应当配合执行事务合伙人和合伙企业完成必要的手续或采取相应措施，且执行事务合伙人有权独立决定提前解散合伙企业。如投资未能完成，但管理人已经提取了管理费，则管理人应向合伙企业退还管理费，并由合伙企业向各有限合伙人退还其根据本协议收取的管理费，但应以管理人收到的管理费的税后金额为限。
3、管理费
（1）自交割日起至合伙企业存续期限届满之日，除非经管理人另行减免，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：
①从交割日起至投资项目退出之日，年度管理费为全体合伙人认缴出资额的百分之一（1%）；
②在合伙企业存续期内，若合伙企业发生投资项目退出，则从退出或部分退出投资项目之日起，年度管理费为全体合伙人的资金余额（“资金余额”，全体合伙人认缴出资额-全体合伙人根据已经退出的项目投资额占全体合伙人总项目投资额的比例所计算出的认缴出资额）的；
③此后，合伙企业如存在延长期的，年度管理费为全体合伙人资金余额的百分之一（1%）。
（2）管理费应以交割日的周年为基准进行计算，由每个交割日周年日至下一个交割日周年日的前一日期间为一个管理费年度。除非合伙企业及管理人另行达成一致，①首期管理费由合伙企业于交割日后的十（10）个工作日之内一次性向管理人支付前三（3）个管理费年度的管理费；②自第四（4）个交割日周年起至分配日的管理费由合伙企业于投资项目退出时向管理人支付，如有多次分配的，则分次计算；③如合伙企业存在延长期，自延长期起至分配日的管理费由合伙企业于投资项目退出时向管理人支付，如有多次分配的，则分次计算；④最后一个管理费周期为最后一个分配日至合伙企业解散之日的期间，由合伙企业于合伙企业解散之日前向管理人支付。在合伙企业解散时，如管理人已收取的管理费超过标准之金额，对于超过的部分，管理人应于在合伙企业解散之日前退还。
（3）管理人特此豁免普通合伙人和特殊有限合伙人所应分担的管理费。即，合伙企业无需就普通合伙人和特殊有限合伙人的认缴出资额或其资金余额向管理人支付管理费。为不仅仅因为管理费的分担影响合伙企业的投资成本等核算，执行事务合伙人及/或管理人有权决定以适当方式（包括但不限于以收益分配方式将被减免管理费的相关合伙人缴纳的管理费出资予以退还，或相关有限合伙人就其减免的管理费金额可不实际缴纳出资但仍按照假设其已缴纳相关金额计算其投资成本分摊比例等）使得管理费的收取金额达到约定的实质效果，并实现不因管理费的收取或减免影响各合伙人投资成本分摊比例的计算。
（4）为免疑义，下列费用不由合伙企业承担：与普通合伙人及/或管理人日常行政和管理相关的、通常不列入合伙企业费用且无法由被投资企业或其他人士承担的费用和支出，包括管理团队及其他雇员的人事开支（包括工资、奖金、福利等）、办公场所租金、办公设施费用、物业管理费、水电费、通讯费以及其他日常营运费。
4、无固定回报承诺
本协议任何条款不得被视为对有限合伙人承诺提供固定回报。本协议及其任何附件不构成合伙企业、普通合伙人及其各自的关联人就合伙企业未来可分配资金与项目投资收入做出的任何保证。
5、出资方式
所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
6、投资策略
合伙企业将以股权投资方式直接投资于半导体项目股权，获得资本增值，以良好的业绩为合伙人创造价值。
7、投资管理
执行事务合伙人和管理人应对于合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。
8、举债及担保
合伙企业不得举借债务或对外提供担保。
9、合伙企业的可分配款项，应按下述原则进行分配：
（1）就源于项目处置收入及投资运营收入的可分配款项，原则上应在合伙企业取得该等款项后的九十（90）日内或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配；
（2）就源于临时投资收入及其他现金收入的可分配款项，原则上应与最近一期项目处置收入及投资运营收入同时进行分配或在执行事务合伙人合理决定的时点进行分配；
（3）在合伙企业有足够现金且执行事务合伙人认为必要的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的合伙人或股东）就其在合伙企业取得的收入应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收入中等额扣除。
10、收入分配
合伙企业的可分配款项在所有合伙人之间按照如下顺序进行分配：
（1）首先，实缴出资额返还。根据实缴出资比例向全体合伙人分配，直到各合伙人均收回其实缴出资额（“第一轮分配”）；
（2）然后，门槛收益分配。根据以下不同情形在全体合伙人之间进行分配（“第二轮分配”）：
①如经过前述第一轮分配后，合伙企业仍有剩余的可分配款项，但剩余可分配款项不足全体合伙人相应实缴出资额按加权年化8%（单利，不计复利，下同）的利率取得的累计金额（计算范围指各合伙人实缴资金收账日至收益分配日，下同），则剩余可分配款项在全体合伙人间按照实缴出资比例分配；
②如经过前述第一轮分配后，合伙企业仍有剩余的可分配款项，且剩余可分配款项超过全体合伙人相应实缴出资额按加权年化8%的利率取得的累计金额，但不足全体合伙人相应实缴出资额按加权年化10%的利率取得的累计金额，则扣除向全体合伙人相应实缴出资额按加权年化8%的利率取得的累计金额后，剩余可分配款项应向普通合伙人及特殊有限合伙人分配，其中65%支付给普通合伙人，35%支付给特殊有限合伙人；
③如经过前述第一轮分配后，合伙企业仍有剩余的可分配款项，且剩余可分配款项超过全体合伙人相应实缴出资额按加权年化10%的利率取得的累计金额，则全体合伙人相应实缴出资额按加权年化10%的利率取得的累计金额按照本轮分配第②种情形处理，剩余可分配款项进入下一轮分配；
（3）第三轮分配。如经过前述第一轮分配、第二轮分配后，合伙企业仍有可分配款项，则进入本轮分配，即先将剩余可分配款项的20%分配给普通合伙人及特殊有限合伙人，其中65%支付给普通合伙人，35%支付给特殊有限合伙人，由合伙企业直接支付给普通合伙人及特殊有限合伙人，其余80%的部分在所有合伙人之间根据其实缴出资比例分配（“第三轮分配”）。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司通过设立合伙企业涉足半导体行业是公司在新的行业和领域的一种尝试，以期多元化经营，谋求新的发展机遇，分散公司过于集中于路桥收费建设项目的风险。
本次投资短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响，长期来看，该项投资对公司未来财务状况和经营成果的影响，尚存在不确定性。
六、该关联交易应当履行的审议程序
董事会召开前独立董事发表事前认可意见表示：同意《关于设立“嘉兴临澜股权投资合伙企业（有限合伙）”暨关联交易的议案》提交董事会审议。
公司第七届董事会第二十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立“嘉兴临澜股权投资合伙企业（有限合伙）”暨关联交易的议案》。
本次交易涉及关联交易，但交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
独立董事发表独立意见：本次交易严格遵循公平公允的市场交易原则，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益的情况。因涉及关联交易，董事会严格按照关联交易规则履行相关审批程序。本次投资有利于公司在新的行业和领域谋求发展的机遇，我们对此表示同意。
七、公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的