浙江江山化工股份有限公司:
2016年1月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，本次配套资金拟募集不超过96,723.00万元，用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费、标的资产项目建设及补充流动资金。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金用于补充流动资金的必要性。2）补充披露前次募投项目未能达到预期效益，产生大额亏损的原因及应对措施，并提示相关风险。3）鉴于近期上市公司二级市场股价大幅波动，已触发下调发行价格条件，请补充披露非公开发行的可行性、发行方案价格调整的具体方式及调整后的拟发行价格、保证本次交易顺利进行的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，上市公司最近两年持续亏损，预计2016年上市公司股票将被实行退市风险警示，标的资产最近一年及一期的净利润均为负，交易完成后，上市公司净利润有所下降并摊薄每股收益，同时负债总额大幅增加，资产负债率提升到70.48%。请你公司：1）补充披露标的资产2015年12月收入实现情况。2）补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力、降低上市公司可能因2016年度净利润亏损而导致的退市风险。3）结合交易对方业绩承诺、评估作价及后续资金投入，补充披露本次交易对上市公司业绩承诺期间财务的影响，包括但不限于资产负债率、每股收益、净资产及现金流等。4）补充披露本次交易对中小股东权益的影响。5）补充披露摊薄每股收益的填补措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，浙铁大风管理层预测2016年达产后年收入为15.5亿元并保持增长。请你公司结合同行业可比公司最近一期的财务情况及浙铁大风竞争地位、补充披露浙铁大风业绩承诺期内主要产品产量预测，预计销售价格、预计毛利率等经营指标，说明重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，浙铁集团的主要业务是铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，同时开展高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。请你公司补充披露：1）浙铁集团控制精细化工产业相关上下游及类似业务企业的经营及财务情况,包括但不限于资产总额、负债、营业收入及利润等。2）浙铁大风在浙铁集团及控股公司同类业务、资产规模中的比例。3）浙铁集团未来发展计划和经营模式，是否存在后续整合计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，1）浙铁大风未取得房产证的建筑物合计面积7,478.53平方米。2）浙铁大风拥有的土地使用权为临时土地使用权证，部分临时土地使用权证已过建设期。请你公司补充披露浙铁大风正式土地使用权证换发、房产证和临时土地使用权证的办理进展、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，浙铁大风报告期内存在关联交易，请你公司：1）补充披露浙铁大风与浙铁江宁、镇洋化工关联交易的必要性。2）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。3）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，报告期内浙铁大风存在关联担保。请你公司补充披露主债权的用途、期限，已到期借款的还款情况，以及上述关联担保事项对本次交易和交易后上市公司资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，交易对方浙铁集团为上市公司控股股东。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前浙铁集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，浙铁大风涉及未决诉讼及仲裁。请你公司补充披露未决诉讼的进展情况或结果，败诉的补救措施，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.请你公司结合浙铁大风主营业务开展情况，补充披露浙铁大风在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.请你公司补充披露报告期浙铁大风核心技术人员相关情况，以及交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：郭慧敏 010-88061450 guohm@csrc.gov.cn