2023年报 非无保留意见审计报告 汇总

原文发布日期：2023年7月22日

一、 保留意见的财务报表审计报告

1. 东方网力。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的财务报表审计报告，形成的保留意见的基础内容如下：

1、如财务报表附注七、（六）预付账款所述，截止 2023 年 12月 31 日，东方网力预付账款期末余额 32,695.86 万元，相关债务人包括北京银泰锦宏科技有限责任公司、北京红嘉福科技有限公司、北京国泰一佳科技发展有限责任公司等，东方网力原实际控制人通过上述公司占用东方网力资金 13,859.10 万元尚未归还；如财务报表附注七、（三十四）预计负债所述，东方网力存在违规为上述公司提供担保等情况。我们未能获取充分、适当的审计证据判断预付款项的实际用途及关联方关系、关联交易披露的完整性。

2、如财务报表附注七、（七）其他应收款所述，东方网力通过信托计划向济宁恒德信国际贸易有限公司发放贷款 28,000.00 万元并全额计提了减值准备；另外，东方网力违规为济宁恒德信国际贸易有限公司贷款 17,000.00 万元提供保证担保并计提预计负债8,500.00 万元。我们未能获取充分、适当的审计证据判断信托资金的实际用途及相应减值准备计提的合理性。

3、如财务报表附注七、（十四）其他非流动金融资产所述，东方网力出资 12,000.00 万元增资深圳微服机器人科技有限公司、出资7,000.00 万元增资北京云逍遥网络科技有限公司，相应股权未按照相关投资协议约定完成工商变更登记；我们未能获取充分、适当的审计证据判断股权投资交易的真实性及合理性。

4、如财务报表附注十四、承诺及或有事项（二）或有事项所述，东方网力存在多起违规担保事项，相关内部控制无效。我们未能获取充分、适当的审计证据判断是否存在其他违规担保事项。

5、如财务报表附注十六、其他重要事项所述，东方网力因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。截止目前，该立案调查尚无最终结论。

因上述事项，我们无法判断这些事项对财务报表的影响及是否有必要对这些金额进行调整。

2. *ST 新海。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成保留意见的基础内容如下：

新海宜集团持有江西迪比科股份有限公司（以下简称“迪比科”）17.86%的股权，初始投资成本 20,000.00 万元，采用权益法核算，2023年度确认投资损失 186.55 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，长期股权投资账面价值 7,234.13 万元。因迪比科收入及成本真实性和完整性无法核实、应收款项和存货等资产减值计提合理性无法判断，以及其他可能影响迪比科财务报表公允反映等事项，我们无法判断新海宜集团对迪比科长期股权投资账面价值以及当期确认投资收益的恰当性。

3. *ST 熊猫。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成保留意见的基础内容如下：

如财务报表附注十三(三)5 所述，2023 年 12 月 16 日，熊猫金控公司子公司银湖网络科技有限公司（以下简称银湖网）委托熊猫金控公司另一子公司熊猫大数据信用管理有限公司(以下简称熊猫大数据)向融信通商务顾问有限公司（以下简称融信通）支付 16,683.30 万元，银湖网将其确认为其他应收款并按照账龄组合计提坏账准备834.17 万元。截至本审计报告出具日，该款项尚未收回。由于缺少充分适当的审计证据，我们无法判断银湖网支付该笔款项至融信通的具体目的及用途，也无法合理确定该款项的可收回性及是否有必要对其计提的坏账准备做出调整。

4. *ST 实达。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成保留意见的基础内容如下：

截止 2023 年 12 月 31 日，实达集团存放在香港及印度的存货共计 13.77 亿元（其中存放在香港的存货金额 10.43 亿元，存放在印度的存货金额 3.34 亿元）。实达集团对上述存货进行减值测试，并计提了存货跌价准备 12.15 亿元。由于受新冠疫情的影响，我们无法对存放在香港及印度的存货实施监盘程序，我们也无法实施满意的替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据核实上述存货的真实性和准确性。

5. ST 康美。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成保留意见的基础内容如下：

（一）2023 年 12 月 31 日，康美药业应收其关联方普宁市康淳药业有限公司和普宁康都药业有限公司（实际控制人均为马兴田）非经营性占用资金的款项余额合计为 948,112.62 万元。如财务报表附注十三、其他重要事项所述，康美药业实际控制人马兴田承诺将在2023 年至 2023 年期间拟以现金分期代偿还资金占用方非经营性占用的全部资金及相应利息。因涉及分期偿还，我们无法就该代偿方案的可执行性获取充分、适当的审计证据。

（二）2023 年 12 月 31 日，康美药业在建工程账面余额中包含康美梅河口医疗健康中心医疗园区、康美梅河口医疗健康中心医养园区、康美梅河口医疗健康中心教学园区、康美梅河口医疗健康中心中医药产业园区及物流园区、康美华南总部大厦、通辽医投医院建设、开原市中心医院有限公司综合楼等 7 个项目的账面余额合计335,511.29 万元，相关应付账款账面余额为 11,060.30 万元。截至审计报告日，康美药业尚未提供上述工程项目的完整财务资料，因此，我们无法就上述在建工程及相关应付账款余额的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据。

（三）2023 年 12 月 31 日，康美药业医疗器械存货账面余额为 256,322.47 万元（包括发出商品 43,917.86 万元），相应存货跌价准备账面余额为 20,566.29 万元，医疗器械销售业务相关应收账款账面余额为 80,141.17 万元。康美药业大部分医疗器械的销售代理权已于 2023 年 12 月 31 日之前到期，且截至审计报告日仍未就代理权续期与授予方达成一致。截至审计报告日，康美药业尚未就相关存货确定后续处置安排，因此，我们无法就相关存货跌价准备的充分性获取充分、适当的审计证据。此外，因未能通过函证予以确认，也未能实施有效的替代程序，我们无法就上述发出商品、应收账款余额及对应的营业收入获取充分、适当的审计证据。

6. 新华联。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成保留意见的基础内容如下：

如财务报表附注五（一）15 所述，新华联公司 2015 年 6 月收购新丝路文旅有限公司（以下简称“新丝路文旅”）时形成商誉，商誉原值 19,771.69 万元。对此项商誉，新华联公司管理层（以下简称“管理层”）在每年年度终了对其进行减值测试。经审计，新丝路文旅2023 年度亏损金额为 11,431.44 万元，商誉出现减值迹象，但新华联公司未对收购新丝路文旅形成的商誉计提减值准备。我们未能就新华联公司针对此项商誉未计提减值准备获取充分、适当的审计证据，从而也无法判断是否有必要对此事项做出调整。

7. 博天环境。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成保留意见的基础内容如下：

2018 年 9 月 12 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018 年第 43 次工作会议审核通过博天环境本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组事项。博天环境公司 2018 年11 月将高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高频公司”））纳入合并范围。2023 年 5 月 21 日，高频公司原股东提出仲裁申请，要求解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，要求返还高频环境 70%股权。2023 年 4 月 24 日，博天环境公司与高频公司原股东签署《关于收购高频美特利环境科技（北京）有限公司股权交易及有关争议的和解协议》，协议约定: 相关交易协议全部解除，未履行的部分不再履行，已履行的部分相互返还，即高频环境原股东向公司返还股票折价款 20,000 万元，公司合计返还 70%的高频环境股权；公司已支付的 3,000 万元定金高频环境原股东无需返还。

截止 2023 年 12 月 31 日，博天环境公司对高频公司投资余额388,770,514.51 元，根据回购协议博天环境公司 2023 年度对高频公司的长期股权投资计提资产减值损失 68,770,514.51 元。我们在审计过程中无法取得高频公司 2023 年 1-5 月财务资料，2023 年合并范围不包括高频公司。在审计过程中，我们没有取得能够支持公司针对该事项会计处理的充分适当的审计证据。

8. *ST 银亿。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成保留意见的基础内容如下：

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二(二)所述，资产负债表日，银亿股份公司流动负债高于流动资产 40.03 亿元，逾期债务余额 43.85 亿元，累计未分配利润-49.24 亿元，2023 年度归属于母公司的净利润-71.74 亿元（其中计提商誉减值损失 46.68亿元），截至报告日公司逾期债务涉及诉讼如财务报表附注十三（三），说明公司中短期偿债能力弱，存在较大的经营风险和财务风险。这些事项或情况表明存在可能导致对银亿股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。银亿股份公司已在财务报表附注披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及管理层拟通过实施重整程序（已经申请）并执行重整计划，但未能充分披露重整程序进展及具体重整计划，以及若重整计划无法顺利推行带来的后果。

9. *ST 环球。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成保留意见的基础内容如下：

1、2023 年 11 月 1 日，商赢环球公司之孙公司 DAI 公司委托信托机构托管清算，DAI 公司财务及经营管理权移交给信托受托机构管理。商赢环球公司将 DAI 公司 2023 年 1-10 月的利润表及现金流量表纳入本期合并报表。由于 DAI 公司账簿资料已被信托机构接管，以及 DAI 公司所在地美国新冠病毒疫情的影响，导致审计范围受限，我们无法就 DAI 公司纳入合并报表的经营成果、现金流量及其披露获取充分、适当的审计证据。

2、报告期，商赢环球公司子公司商赢环球（香港）股份有限公司与 Pharma Science Australia Pty.Ltd.、Millennium Health Australia Pty. Ltd.、Pangsat （International）Trading Co.,Ltd、Exalt Sky Trading Limited 分别签订营养品采购合同，合同金额合计人民币 14,417.87 万元，已全额预付；商赢环球公司孙公司 OSI Ecommerce Limited 与 Pharma Science Australia Pty.Ltd.签订营养品采购合同，合同金额合计人民币 1,744.05 万元，报告期 OSI Ecommerce Limited 公司已预付 1,255.64 万元；商赢环球公司子公司大连创元材料有限公司与嘉兴禾申签订设备采购合同，合同总金额11,200 万元，报告期大连创元公司已预付 40%款项即 4480 万元。

截至审计报告日，上述合同均已逾期，公司仍未收到货物。对于上述预付账款，我们实施了检查合同和付款凭证、寄发询证函、检查工商登记信息等审计程序，但无法就上述预付账款相关合同未能按约定执行的原因以及期后如何继续执行获取充分、适当的审计证据，无法确定上述预付账款能否安全收回。

3、如财务报表附注十一、2 所述，报告期末其他应收款中应收Sino Jasper Holdings Ltd 预付投资款余额 19,609.18 万元，截至报告日，交易对方未完全按照《承诺函》中的约定履行其还款义务；其他应收款中应收杭州昆润房地产开发有限公司预付购房款余额16,300.00 万元。对于上述应收款项，我们实施了检查交易各方的合同及还款承诺资料、检查记账凭证及交易流水、寄发询证函等审计程序，我们无法就上述应收款项的可收回性获取充分的审计证据，无法确定上述应收款项能否及时收回。

4、如财务报表附注五、7 所述，2023 年 12 月 31 日对联营企业乐清华赢投资有限公司的长期股权投资账面价值 9,749.15 万元。我们未能取得关于乐清华赢投资有限公司的 2023 年度财务资料及经营资料，无法判断是否需要对相关财务报表金额及列报作出调整。

10. 广东榕泰。大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成保留意见的基础内容如下：

广东榕泰于 2023 年 12 月支付广东国华机电设备安装有限公司（以下简称广东国华）9000 万元设备款。截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据判断广东国华与广东榕泰是否存在关联关系，以及上述交易的商业实质。此外，广东榕泰与部分供应商存在显著超过正常采购货物之外的资金往来。截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据判断该等资金往来的性质及广东榕泰与该等供应商是否存在关联关系。

11.东旭光电。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成保留意见的基础内容如下：

（一）如财务报表附注十一、2 所述，东旭光电自 2023 年 11 月18 日因资金紧张出现债券违约，至 2023 年度财务报表批准报出日止资金诉讼金额合计为 51.51 亿元，上述诉讼尚处于等待开庭阶段或审理阶段。至审计报告签发日，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断上述诉讼事项可能产生的损失，进而无法判断上述事项对财务报表产生的影响。

（二）东旭光电子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司、孙公司石家庄装备有限公司、浙江旭恒甬鑫智能科技有限公司分别为深圳市炫鑫通电子有限公司等八家非关联方提供担保，金额合计 38.50 亿元，上述事项未按东旭光电《公司章程规定》履行决策程序，未按照《上市公司信息披露管理办法》进行信息披露。东旭光电管理层预估上述担保事项不会产生担保损失，截至本报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据判断上述担保事项的连带责任可能给东旭光电带来的担保损失，进而无法判断上述事项对财务报表产生的影响。

12.万丰奥威。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成保留意见的基础内容如下：

如财务报表附注十二、5，本集团与关联方之主要交易所述，2023年，万丰奥威的全资子公司镁瑞丁轻量化技术有限公司为万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）向 Export Development Canada 的借款美元 10,000 万元提供信用担保，担保金额为美元10,000 万元。同时，万丰奥威为该借款提供流动性支持。截至 2023年 12 月 31 日，该担保及流动性支持尚未解除，担保金额为美元10,000 万元（折合人民币 69,762 万元），万丰奥威未对该事项计提与担保责任相关的预计负债。截至本报告日，万丰集团已归还借款美元 2,000 万元，剩余美元 8,000 万元尚未归还，上述担保及流动性支持尚未解除。我们无法获取充分、适当的审计证据以确定该违规担保责任的承担对万丰奥威财务报表可能产生的影响。

13.*ST 联络。大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成保留意见的基础内容如下：

1、应收保理款

如财务报表附注六注释 3，截止 2023 年 12 月 31 日联络互动应收保理款余额为 6.70 亿元，已计提坏账准备 626.08 万元。我们无法就形成保理业务交易的商业实质以及对财务报表的影响获取充分、适当的审计证据。

2、其他应收款

如财务报表附注六注释 6，截止 2023 年 12 月 31 日联络互动其他应收款中单位往来余额 3.76 亿元，已计提坏账准备 1.93 亿元。我们无法就形成 1.98 亿元余额资金往来的商业实质和形成 1.78亿元余额交易的真实性以及对财务报表的影响获取充分、适当的审计证据。

3、对外担保

如财务报表附注六注释 32，联络互动本年计提对外担保损失2.38 亿元，我们无法就该对外担保交易的商业实质以及对财务报表的影响获取充分、适当的审计证据。

14.*ST 利源。中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成保留意见的基础内容如下：

1、对沈阳利源轨道交通装备有限公司担保事项形成的预计负债的准确性

如财务报表附注“五、（二十三）预计负债”所述，沈阳利源轨道交通装备有限公司（以下简称“沈阳利源”）于 2023 年 11 月 14日被辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）裁定破产重整，并于 2023 年 12 月 4 日被管理人接管，自此公司丧失对沈阳利源的控制权。利源精制公司为沈阳利源账面余额为 145,505.53万元的债务提供连带责任担保，公司依据上述担保余额和参考类似破产重整案例并咨询律师专业意见，估计可能承担的损失率计提预计负债 130,954.98 万元。我们对公司计提的预计担保损失实施了查验保证合同、复核清偿比率、重新计算、访谈管理层等审计程序，但鉴于沈阳利源上述债务存在以自有资产抵押，债权人在破产重整过程中享有抵押资产价值的优先受偿权，截止审计报告日，沈阳利源债权审查仍在进行中，因而我们无法判断上述依据账面担保余额计提的预计负债的准确性。

2、对沈阳利源审计未能获取充分、适当的审计证据

如财务报表附注“六、合并范围变更”所述，因利源精制公司的子公司沈阳利源被法院裁定破产重整，并于 2023 年 12 月 4 日被管理人接管，自此利源精制公司不再拥有沈阳利源的财务与经营控制权，利源精制公司将沈阳利源2023 年1-11月的经营成果和现金流量纳入合并范围。对沈阳利源截止 2023 年 11 月 30 日的财务报表进行审计过程中，我们了解到，报告期内公司并未针对沈阳利源公司存在的内部控制缺陷完成梳理和完善，同时，我们通过实施的函证等实质性审计程序也未能获得充分、适当的审计证据，因此无法判断沈阳利源纳入合并期间的经营成果和现金流量的准确性。

15.未名医药。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成保留意见的基础内容如下：

（一）长期股权投资及投资收益的确认

如财务报表附注六、9 及附注六、37 所述，未名医药对北京科兴生物制品有限公司（简称“北京科兴”）长期股权投资账面价值为562,820,627.97 元，持股比例 26.91%，采用权益法核算。2023 年度确认了对北京科兴的投资收益 128,076,598.40 元

北京科兴主要股东因公司重大发展问题产生矛盾，在对 2017 年度、2018 年度进行审计时，我们未能全面充分接触北京科兴的财务资料，导致我们对未名医药 2017 年度、2018 年度财务报表发表了保留意见。我们在对北京科兴 2023 年度财务报表审计时，获取了 2023年度财务报表、会计账簿并进行了查阅，获取了中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司于 2023 年 4 月 14 日出具的北京科兴生物制品有限公司 2023 年度财务报表审计报告。除此之外，我们未能获取其他的审计证据及实施必要的审计程序，无法判断未名医药是否能够对北京科兴有重大影响 ，无法对期末长期股权投资的账面价值 562,820,627.97 元及本期确认的投资收益 128,076,598.40元发表恰当的审计意见。

（二）控股股东违规占用资金的完整性

如财务报表附注十、5、（4）及附注十二、4 所述，未名医药控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）以收取工程款、设备款、技术转让款、代理权采购款等形式，通过第三方占用未名医药全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）及其子公司天津未名生物医药有限公司（以下简称“天津未名”）自有资金，截至 2023 年 12 月 31 日，非经营性占用资金余额人民币 507,300,176.11 元，利息人民币 54,356,722.76 元。

未名医药主要通过其供应商转款给关联方或关联方欠款单位完成上述关联方资金占用。我们获取了未名医药（含子公司）与关联方资金往来路径明细，获取了资金流入关联方单位的银行回单、关联方归还资金的银行回单及银行承兑汇票，并与关联方资金往来路径明细表进行核对。我们对配合资金占用转款相关的供应商和公司员工，进行了访谈或函证，获取其配合或知悉的资金占用转款明细表、承诺函。但由于未名医药尚未能提供上述资金占用事项完整性证据，我们也未能对上述占用资金的完整性获取充分、适当的审计证据。

（三）控股股东抵债资产价值确定

如财务报表附注十、5、（5）所述，控股股东未名集团违规占用资金，未名集团以其所持有的四项药品技术及吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）100%的股权抵偿未名集团占用的资金及利息。截至审计报告日，上述债务重组交易尚未经未名医药股东大会审议通过。

1、针对四项药品技术我们获取了评估基准日为 2023 年 9 月 30日的评估报告、评估师的评估工作底稿，我们检查了评估方法的合理性、估值模型、假设和个别修正参数等关键数据，但未能获取充分、适当的审计证据以判断：

（1）可比公司无形资产提成率、无形资产回报率是否具有代表性和适当性；

（2）评估预测期相关新药收入规模及单支产品定价是否适当。

因此，我们无法确认未名集团抵债的四项药品技术的公允价值是否适当。

2、针对吉林未名 100%的股权价值，未名医药聘请北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“北京经纬”）对吉林未名股东全部权益市场价值进行评估，出具了经纬仁达评报字（2023）第 2023042067号评估报告。我们阅读了该评估报告，并与评估人员进行了沟通，但无法确认以下几点：

（1）评估方法为资产基础法是否适用；

（2）交易价格为资产评估人员根据对抚松县万良人参交易市场进行走访，取得的交易价格确定，是否具有代表性；

（3）对于评估师关于股东全部权益市场价值的公开市场假设及相关参数取值依据是否合理。

评估人员确定野山参数量时，利用的吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司（以下简称“林调公司”） 2023 年 6 月出具的《吉林未名天人中药材科技发展有限公司露水河野山参抚育基地调查报告》，我们阅读了该调查报告，并与林调人员进行了沟通，调查报告显示吉林未名种植的野山参基本采用籽播的方式，不移栽、不搭棚、不施肥、不打药、不锄草、不动土，没有人工干预。我们对林调公司基于上述野山参的养护方式下，运用样方内的人参数量来推断野山参总体数量的方法是否合理无法确认。

我们在审计时，未能获取吉林未名的参种采购台账、养护台账、播种台账等关键经营资料，无法取得有关参龄、出苗率、参种的充分、适当的审计证据；

基于上述情况，我们对抵债的吉林未名 100%的股权抵账价值是否公允无法确认。

3、未名集团以吉林未名 100%股权抵债，未名医药已与未名集团办理了资产交接和工商变更，期末按照同一控制下企业合并将吉林未名纳入合并范围，并追溯报表期初。吉林未名股权是未名集团控制的子公司于 2011 年自集团外部购入，因未能获取购买日吉林未名的财务报表、资产清单等原始数据，我们无法确定吉林未名股权的初始入账价值是否准确。此外，未名医药的债务重组协议尚未获取股东大会审议通过，有关抵债事项是否存在变化无法判断。

（四）对子公司的资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制未能有效运行

如财务报表附注十、5、（4）及附注十二、4 所述，未名医药控股股东非经营性占用未名医药全资子公司厦门未名，及其子公司天津未名自有资金余额共计人民币 507,300,176.11 元。

未名医药主要通过其供应商转款给关联方或关联方欠款单位完成上述关联方资金占用。

未名医药对子公司的资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制未能有效运行。2023 年度下半年未名医药已对公司相关内控进行整改，但运行期限较短，我们未能获取充分、适当的审计证据，以评价其资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制运行是否有效。

（五）子公司与关联方生产技术委托开发交易的真实性、价格公允性

如财务报表附注六、16 所述，未名医药全资子公司厦门未名与关联方漳州未名博欣生物医药有限公司（以下简称“未名博欣”）签订生产技术委托开发合同，合同金额 700 万元，期末预付技术转让款400 万元。我们执行了检查、函证、访谈等审计程序，但仍未能获取充分、适当的审计证据，以判断该交易的商业实质及交易定价是否公允。

16. ST 科迪。亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成保留意见的基础内容如下：

1、科迪乳业公司与控股股东科迪食品集团股份有限公司存在资金往来从而形成其他应收款，如财务报表附注“六、（五）、2、（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”；如财务报表附注“六、（五）、2、（3）、①”单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款”所述，科迪乳业公司对科迪食品集团股份有限公司的其他应收款未计提坏账准备；我们实施了检查、访谈、分析、函证等审计程序，我们仍对该款项的可收回性存在疑虑。

2、如财务报表附注“十一、或有事项”所述，报告期末公司存在对外担保及法律诉讼或仲裁事项，我们虽然实施了管理层访谈、检查相关材料、律师函证等审计程序，但我们仍无法判断科迪乳业公司就上述案件是否需要承担损失及承担损失的金额，也无法判断科迪乳业公司是否存在其他未经披露的对外担保及法律诉讼或仲裁事项以及对财务报表产生的影响。

3、如财务报表附注“十四、（三）立案调查”所述，科迪乳业公司 2023 年 8 月 16 日收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编号：豫调查字 2023043 号）。截至审计报告日，该项立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对科迪乳业公司财务报表可能产生的影响。

4、科迪乳业公司无法按时偿付到期债务，期末存在较多的司法诉讼，导致部分银行账户被冻结、部分资产被冻结、查封，科迪乳业公司的生产经营受到不利影响，这些事项表明，可能对科迪乳业公司持续经营能力产生重大不确定性。如财务报表附注“十四、（四）持续经营能力”所述，科迪乳业公司采取了改善措施，但仍存在我们对其持续经营能力不确定性的疑虑。

17. ST 天成。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成保留意见的基础内容如下：

（一）关联方占用资金的完整性及坏账计提准确性

截止 2023 年 12 月 31 日，公司控股股东银河天成集团有限公司及关联方非经营性占用天成控股资金 31,153.07 万元，天成控股对此款全额计提了坏账准备。我们实施了访谈、函证等程序，查询了控股股东的工商信息、诉讼状况等情况。截止本报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据对上述关联方占用资金发生坏账损失的可能性进行合理估计，进而无法确定天成控股对此款全额计提坏账准备是否合理。同时我们也无法获得充分适当的审计证据排除是否还存在其他未排查出的资金占用。

（二）对外担保完整性及对应预计负债计提的准确性

截止 2023 年 12 月 31 日, 天成控股为其控股股东银河天成集团有限公司及关联方借款担保 11,180.00 万元，上述担保事项已全部进入诉讼程序，天成控股本期计提预计负债 3,725.00 万元。截止本审计报告出具日，我们无法获取充分、适当的审计证据对天成控股披露的违规担保数额是否完整，可能需要承担的担保损失金额进行合理估计。同时，我们也无法判断天成控股是否存在其他未经披露的对外担保事项以及对财务报表产生的影响。

18.卓郎智能。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成保留意见的基础内容如下：

2023 年度卓郎智能及其下属子公司(以下简称“卓郎智能集团”)与卓郎智能集团的关联方新疆利泰丝路投资有限公司及其关联公司(以下简称“利泰公司”)发生总计人民币 2,591,960 千元的资金往来。其中，共计人民币 2,211,960 千元的支出和收款为卓郎智能集团如以下(1)和(2)所述，将已从利泰公司收到的设备销售货款退回至利泰公司，利泰公司再重新支付给卓郎智能集团。另还有共计人民币 380,000 千元的支出和收款为如以下(3)所述，卓郎智能集团先收到利泰公司支付的款项，再退还至利泰公司。具体情况如下：

(1) 利泰公司的部分设备采购款计划用定向投资款和定向融资款进行支付。但是由于取得投资款和融资款的时间不确定，利泰公司会先期通过自有资金支付部分设备采购款项予卓郎智能集团，待定向投资和融资款确定之后，利泰公司向卓郎智能集团请求将先期支付的款项退回，再将获得的定向投资和融资款重新作为采购设备货款支付给卓郎智能集团。于 2023 年度，卓郎智能集团同意退回此类货款至新疆利泰丝路投资有限公司共计人民币 936,660 千元，退回奎屯利泰丝路投资有限公司共计 34,000 千元。在退回货款之后的 1 个月到 1.5 个月之内，卓郎智能集团陆续自新疆利泰丝路投资有限公司收到其取得的定向投资款共计人民币 460,200 千元，自麦盖提利泰丝路纺织有限公司收到其取得的定向融资款共计人民币 510,460 千元。2018 年度该类资金流入和流出金额分别共计人民币 483,600 千元。

(2) 利泰公司的部分设备是从卓郎智能集团的海外子公司采购，需要支付外汇。但是由于外汇支付需要完成手续且时间不确定，利泰公司会先期支付人民币予卓郎智能集团的境内子公司，待完成申请外汇手续时，向卓郎智能集团请求将先期支付的款项退回，再将获得的外汇根据外汇管理支付的要求和单据，重新陆续支付给卓郎智能集团的海外子公司。于 2023 年度，卓郎智能集团同意退回此类货款至新疆利泰丝路投资有限公司共计人民币 1,239,800 千元，退回奎屯利泰丝路投资有限公司共计人民币 1,500 千元。在退回货款之后的1 个月至 6 个月期间，卓郎智能集团陆续自新疆利泰丝路投资有限公司收回共计人民币 942,544 千元，自奎屯利泰丝路投资有限公司收回共计人民币 226,550 千元，以及自麦盖提利泰丝路纺织有限公司收回共计人民币 72,206 千元。2018 年度该类资金流入和流出金额分别共计人民币 1,254,500 千元。

(3) 于 2023 年度，按照管理层的解释，卓郎智能集团的海外子公司临时需要外汇偿还部分海外贷款和增补流动资金。利泰公司同意支付款项至卓郎(上海)纺织机械科技有限公司，再由卓郎(上海)纺织机械科技有限公司向卓郎智能集团的海外子公司以外汇支付货款，然后由卓郎智能集团的境内子公司向利泰公司退回等额人民币。于 2023 年度，新疆利泰丝路投资有限公司支付此类货款共计人民币300,000 千元，奎屯利泰丝路投资有限公司支付共计人民币 80,000千元。在收到款项之后 7 天内，卓郎智能集团的境内子公司陆续退回新疆利泰丝路投资有限公司共计人民币 380,000 千元。2018 年度无该类情况。

上述资金流出和流入在卓郎智能合并现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”以净额列示。

于 2023 年 1 月 1 日至本审计报告签署日之期间，卓郎智能集团因以上第(1)和(2)项所述原因向利泰公司退回货款共计人民币2,618,880 千元，截至本审计报告日，该等款项中共计人民币2,618,880 千元已自利泰公司收回。

由于卓郎智能集团向利泰公司销售产品产生的应收账款实质没有固定的账期，而利泰公司在支付货款时不是按照每笔购销单据逐一支付而是统额支付，且针对退回货款与重新偿付货款等安排缺乏与对方的书面协议，加上卓郎智能集团的相关付款和收款的凭证没能体现上述(1)(2)(3)所述的各笔收款项和付款项之间的关系以及提供相关证据，因此在审计过程中，我们未获得充分、适当的审计证据以支持上述卓郎智能集团与利泰公司之间总计人民币 2,591,960 千元的资金往来是否与经营性活动相关，亦无法执行其他必要的替代审计程序，因此我们无法判断上述资金往来是否属于经营性资金往来，也无法确定是否有必要对合并现金流量表中 “收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”、“收到其他与投资活动有关的现金”、“支付的其他与投资活动有关的现金”、“收到的其他与筹资活动有关的现金”及“支付的其他与筹资活动有关的现金”等项目作出调整。

此外，卓郎智能未能按照《企业会计准则第 31 号—现金流量表》、《企业会计准则第 36 号–关联方披露》以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》中的有关规定，在财务报表附注中披露上述资金往来的交易类型以及包括交易金额、交易信息等交易要素，对财务报表使用者理解财务报表有重大影响。

19.洲际油气。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成保留意见的基础内容如下：

1. 如财务报表“附注十三、其他重大事项、（二）2.”所述，洲际油气公司的主要子公司马腾石油股份公司和克山股份有限公司（以下简称“境外子公司”）均位于哈萨克斯坦共和国，受全球新型冠状病毒肺炎疫情影响，哈萨克斯坦共和国一直实施入境管制且境外子公司靠近当地疫情较严重地区，我们未能实施现场审计，无法对境外子公司的存货及固定资产等实物资产实施现场监盘程序，也无法实施其他满意的替代程序就该等资产的存在及数量获取充分适当的审计证据。

2. 如财务报表“附注五（十八）、其他非流动资产、注 1”所述，关于洲际油气公司对云南正和实业有限公司（以下简称云南正和）形成的债权，云南正和的唯一业务为昆明市西山区白沙地片区一级开发整理项目，该项目已进入招拍挂和工程结算阶段。我们对云南正和实施了函证、访谈及银行账户资金流水查阅等程序，但截止审计报告日，我们未能完成对云南正和财务状况的核查程序，以就云南正和的还款能力获取充分、适当的审计证据。

20.*ST 拉夏。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成保留意见的基础内容如下：

2023 年 6 月 4 日，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司完成对 LaCha Apparel II Sàrl60%股权的收购，从而通过 LaCha Apparel II Sàrl间接持有法国 Naf Naf SAS100%的股权。截至 2023 年 12 月 31 日，Naf Naf SAS 面临较大的经营压力和资金缺口。如财务报表附注十五所示，期后经 Naf Naf SAS 管理层向当地法院申请，法院已于当地时间 2023 年 6 月 19 日裁定其部分资产负债出让安排并转入司法清算程序，出让所得将纳入司法清算程序偿付其相关债务。

Naf Naf SAS 管理层基于持续经营假设编制了自收购日至 2023年 12 月 31 日的财务报表，并纳入上海拉夏贝尔服饰股份有限公司的合并财务报表。相关总资产及净资产分别为人民币 1,422,639 千元及人民币 99,785 千元，占贵集团的总资产及净资产 17.76%及 8.86% (详见附注四)。

作为集团审计师，我们获取了 Naf Naf SAS 的审计师出具的以集团审计为目的审计报告，其报告中指明 Naf Naf SAS 管理层的持续经营假设存在重大疑虑的重大不确定性，并就该重大不确定性对 Naf Naf SAS 财务报表的影响出具了保留意见。上海拉夏贝尔服饰股份有限公司管理层亦认为，如附注四所示，Naf Naf SAS 管理层基于持续经营假设编制截至 2023 年 12 月 31 日的财务报表可能并不恰当，但上海拉夏贝尔服饰股份有限公司管理层亦无法确定 Naf Naf SAS 截至 2023 年 12 月 31 日的财务报表的合理编制基础并于 2023 年 12 月31 日恰当计量附注四所列 Naf Naf SAS 相关资产及负债，因此上海拉夏贝尔服饰股份有限公司管理层未对附注四中已纳入上海拉夏贝尔服饰股份有限公司合并财务报表的 Naf Naf SAS 以持续经营为基础编制的财务报表项目进行调整。基于以上，我们无法获取充分、适当的审计证据确认以持续经营假设编制的 Naf Naf SAS 财务信息是否合适，及无法判断需对附注四所列已纳入上海拉夏贝尔服饰股份有限公司合并财务报表的 Naf Naf SAS 相关资产及负债进行调整的金额。

同时，由于 Naf Naf SAS 审计师未按照集团审计指引要求向我们提供相应的审计工作底稿，我们无法对已纳入上海拉夏贝尔服饰股份有限公司合并财务报表的 Naf Naf SAS 附注四所列资产及负债获取充分、适当的审计证据，确定是否需要对相应的合并财务报表项目进行调整，以及应调整的金额。

有关上海拉夏贝尔服饰股份有限公司及其子公司(以下合称“贵集团”)是否对 Naf Naf SAS 存在进一步的担保或负债义务，由于我们对于 Naf Naf SAS 的审计受到限制，我们未能实施有效的审计程序及获取充分、适当的审计证据以确定贵集团已记录向 Naf Naf SAS提供的担保或负债义务的完整性。

21.中曼石油。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成保留意见的基础内容如下：

截至 2023 年 12 月 31 日，中曼石油账面余额为 31,984.79万元的存货、114,989.37 万元的固定资产和 14,980.48 万元的在建工程存放在或位于伊拉克、俄罗斯、巴基斯坦、哈萨克斯坦等国家。

由于相关国家因新冠疫情实施管控措施以及部分地区实施宵禁措施，我们无法对存放在或位于上述国家的上述资产实施现场监盘和检查，也无法实施有效的替代程序，因此，我们无法就上述资产于 2023 年12 月 31 日的存在和状况获取充分、适当的审计证据。

22.红太阳。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成保留意见的基础内容如下：

（一）如财务报表附注十“（五）、4 关联方资金拆借”所述，2023 年度，红太阳公司及其子公司通过关联方江苏劲力化肥有限责任公司（以下简称“江苏劲力”）、江苏科邦生态肥有限公司和江苏中邦制药有限公司的银行账户向红太阳公司的控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）和股东红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”，南一农集团的关联方）提供资金共计 467,929.09 万元；红太阳公司直接向红太阳集团提供资金15,000.00 万元。上述关联方交易没有按照相关规定履行审批程序并及时进行信息披露。2023 年 12 月 31 日，上述关联方非经营性资金占用事项形成的其他应收款余额为 283,973.09 万元。

此外，红太阳公司 2023 年末其他应收款余额中还包括：（1）因其提供担保的南一农集团银行借款到期未偿付而被银行划转形成的应收南一农集团款项 7,700.00 万元；（2）因收购的重庆中邦科技有限公司 2023 年度业绩未达标而应收江苏红太阳医药集团有限公司（南一农集团的子公司）的业绩补偿款 26,650.03 万元。

红太阳公司于 2023 年 1 月至 2023 年 5 月期间收到南一农集团、红太阳集团和江苏劲力用于归还上述2023 年末欠款及2023 年新增欠款的资金 195,753.09 万元（其中 190,730.00 万元转为定期存款）和银行承兑汇票 104,420.00 万元。截至审计报告日，上述定期存款和银行承兑汇票均已被质押，用于为南一农集团和红太阳集团的对外融资提供担保。

由于红太阳公司未能提供有关上述相关关联方偿付能力的充分资料，且相关关联方期后偿还的大部分资金和全部银行承兑汇票已被质押用于为关联方提供担保，我们无法就上述红太阳公司应收关联方款项的可收回性获取充分、适当的审计证据。

（二）红太阳公司 2023 年年末预付款项余额中包括预付南京远帆化工有限公司等三家公司的余额合计 6,698.47 万元，年末其他应收款余额中包括应收南通宣邦贸易有限公司的余额 4,000.00 万元。红太阳公司 2023 年度财务费用中包括支付给非金融机构及个人的款项 2,555.67 万元。因红太阳公司未提供有关上述事项的充分资料，我们无法就上述预付款项、其他应收款及财务费用的商业实质及其合理性和预付款项及其他应收款的可收回性获取充分、适当的审计证据。

23.孚日股份。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成保留意见的基础内容如下：

如财务报表附注五、2，交易性金融资产所述，于 2023 年 6 月，孚日股份完成了对北京睿优铭管理咨询有限公司及其子公司（“睿优铭集团”）的 60.7391%的股权收购交易，收购对价合计人民币291,884,250.00 元。根据收购协议，睿优铭集团 2023 年的实际业绩已触发孚日股份可以向睿优铭集团原股东行使回购权的条件，该项或有对价构成了金融资产。于 2023 年 12 月 31 日，根据评估师的评估结果，该项交易性金融资产不考虑信用风险的公允价值为人民币184,375,686.00 元。截至本审计报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据以对上述回购权形成的交易性金融资产可回收性的管理层估计做出判断，因而无法确定上述事项对孚日股份的财务状况及经营成果产生的影响。

24.*ST 飞马。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成保留意见的基础内容如下：

（一）飞马国际 2023 年将其对联营企业东莞市飞马物流有限公司（以下简称“东莞飞马”）的长期股权投资账面余额 178,912.80万元全额计提减值准备并确认资产减值损失。因飞马国际未提供有关上述长期股权投资的充分资料和信息，我们无法就飞马国际对东莞飞马长期股权投资核算的合理性获取充分、适当的审计证据。

（二）2018 年，飞马国际将子公司北京华油国际物流工程服务有限公司（以下简称“北京华油”）的 14,700.00 万元资金转移至飞马国际，因此被北京华油的另一股东中国石油运输有限公司（“中石油运输”）起诉。飞马国际持有的北京华油股权已被质押给中石油运输；北京华油的财务资料以及资产权证已被移交给中石油运输派遣的管理层。飞马国际自 2018 年 10 月起不再将北京华油纳入合并范围，并将北京华油的净资产账面价值转入“其他非流动金融资产”核算。

2023 年 12 月 31 日，飞马国际与北京华油相关的其他非流动金融资产余额为 8,971.39 万元。目前，上述诉讼仍未判决。我们无法就上述其他非流动金融资产获取充分、适当的审计证据。

（三）飞马国际 2023 年对与贸易执行相关且长期未结算的预付账款872,734.91 万元和逾期应收账款108,054.10 万元计提了坏账准备，确认信用减值损失合计 882,044.67 万元。因飞马国际未提供有关上述款项于 2018 年 12 月 31 日可收回性的充分资料和信息，我们无法就上述款项的相关期初余额获取充分、适当的审计证据。

25.*ST 勤上。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成保留意见的基础内容如下：

1、如财务报表附注六、13 及十四、4、（1）所述，自 2016 年12 月开始，勤上股份公司筹划以现金形式收购 NIT Education Group（以下简称“爱迪教育”）100%股权（以下简称“爱迪项目”），截至 2023 年 12 月 31 日通过子公司东莞市合明创业投资有限公司（以下简称“合明创业”） 支付了交易成本费及诚意金人民币 15,000万 元、预付款人民币 64,000 万元合计 79,000 万元，勤上股份公司确认相关交易损失 20,924.73 万元。我们未能获得充分、适当的审计证据判断前述收购已经支付的交易成本费及诚意金、预付款的可收回性及勤上股份公司确认相关交易损失的合理性。

2、如财务报表附注十四、4、（2）所述，勤上股份公司原全资子公司东莞市煜光照明有限公司（以下简称“煜光照明”）于 2023年 11 月吸收新股东增资，并于 2023 年 11 月 26 日办理了工商变更登记，变更后勤上股份公司持有煜光照明 29.15％股份，煜光照明成为勤上股份公司的联营公司，自 2023 年 12 月起改为权益法核算，不再合并煜光照明财务报表，并按照签定的出资协议和章程约定按实缴的出资比例 40.68%确认相关权益。煜光照明于 2023 年 12 月累计支付40,000 万元购买信托产品。我们未能获得充分、适当的审计证据判断该款项的性质、会计计量的恰当性以及可收回性。

26.扬子新材。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成保留意见的基础内容如下：

1、俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合公司”）是扬子新材公司的重要子公司，其位于俄罗斯境内。俄联合公司财务报表显示，截至 2023 年 12 月 31 日，存货余额为616,897,119.64 元，在建工程余额为 326,036,059.55 元。因受新冠肺炎疫情影响，我们未能到达俄联合公司开展现场审计工作，未能实施有效的存货监盘程序、未能取得工程项目的完整财务资料，以获取到充分、适当的审计证据，导致我们无法判断存货账面价值及在建工程账面余额的真实性、准确性和完整性。

2、如财务报表附注六、11 所述，截至 2023 年 12 月 31日，扬子新材公司对合并俄联合公司形成的商誉 257,062,180.46 元全额计提了减值准备。我们未能就扬子新材公司计提的商誉减值准备金额及母公司对其长期股权投资账面价值获取充分、适当的审计证据，无法判断商誉减值准备金额及母公司对其长期股权投资账面价值的恰当性。

3、如财务报表附注十二所述，截至 2023 年 12 月 31 日，扬子新材公司预付苏州汇丰圆 物资贸易有限公司余额 为341,803,419.85 元，较 2018 年 12 月 31 日余额 87,037,165.88元，增加 292.71%。我们实施了检查合同、付款审批单、期后收货和回款及函证等审计程序，仍未能获取充分、适当的审计证据判断预付款项的确认与列报的恰当性。

二、 无法表示意见的财务报表审计报告

1.天茂退。大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成无法表示意见的基础内容如下：

（一）中茂园林工程项目及减值

贵公司全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（简称“中茂园林”），主要从事房屋建筑工程施工、园林绿化工程业务，如财务报表附注“五、合并财务报表重要项目注释之（三）、（七）”所述，

截至2023年12月31日，中茂园林应收广州建筑股份有限公司、江西星海建设有限公司、株洲县渌湘城市建设投资有限公司、江西沐雨旅游开发有限公司及其他单位工程款账面余额115,132.97万元，存货-工程施工账面余额435,591.42万元，应付账款账面余额188,545.33万元。

由于贵公司资金链断裂，中茂园林无后续资金投入导致部分项目停工，因不能按照合同履行义务致使不能获得工程款收款权，以及部分项目因业主财务状况等原因未能及时结算收款，中茂园林本期采用单项或账龄法计提坏账准备27,703.75万元，计提存货减值157,533.84万元。

我们实施了检查、现场观察、函证、利用专家工作、访谈等程序，但仍无法判断贵公司及中茂园林是否能够获得资金以重启停工项目、业主的还款能力和意愿，以及相关债务的情况，因而无法判断与工程施工业务相关的资产和负债账面价值的准确性以及减值计提的合理性。

（二）中茂生物应收账款及减值

如财务报表附注“五、合并财务报表重要项目注释之（三）”所述，截至2023年12月31日，贵公司全资子公司电白中茂生物科技有限公司（简称“中茂生物”）应收广州市白云区松州宏升蔬菜经营部、郑州市利达食用菌有限公司、长沙县黄兴镇酷琪蔬菜经营部货款余额分别为4,093万元、4,871.15万元、4,353.21万元，中茂生物与该等经销商客户报告期仍发生购销业务，但中茂生物对上述客户分别计提坏账准备4,000万元、4,697.3万元、4,353.21万元。我们实施了检查、函证及替代等程序，但仍无法判断上述坏账准备计提的合理性及应收账款账面价值的准确性。

（三）对外担保

如财务报表附注“十三、其他重要事项”所述，邱茂国作为持股贵公司 5%以上大股东，于 2017 年至 2018 年期间安排中茂园林、中茂生物为其个人债务提供担保，涉及担保金额合 39,329.9 万元，截至审计报告日担保事项尚未解除。贵公司已取得包括郭凤玲、杨春、广州蓝耀号企业管理合伙企业（有限合伙）、广州蓝琪号企业管理合伙企业（有限合伙）、熊英等被担保人对中茂园林和中茂生物的承诺函，涉及担保金额 31,379.90 万元，占违规担保总额的 79.79%，承诺函约定贵公司重整计划获得法院批准生效之日起，不基于保证合同向贵公司主张任何权利。截至 2023 年 12 月 31 日，贵公司对上述担保未计提预计负债。我们无法实施满意的审计程序，以判断贵公司对外担保等或有事项披露是否完整，以及上述担保未确认预计负债是否恰当。

（四）持续经营

贵公司 2023 年度发生净亏损 295,255.67 万元，报告期出现流动性困难，重要业务停止经营。截止 2023 年 12 月 31 日，逾期应付债券 117,335.50 万元，逾期银行借款 12,644.68 万元，逾期利息（包括逾期债券利息）6,637.39 万元，多个银行账户因诉讼被冻结。2023年 2 月 18 日，贵公司收到债权人郑州蕴礼电子科技有限公司的《重整申请通知书》，其以贵公司不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力为由，向泉州市中级人民法院提出重整的申请。如财务报表附注“二、财务报表编制基础之（二）”所述，虽然贵公司披露了拟采取的改善

措施，但我们无法判断该等措施的有效性，以及基于持续经营假设编制的 2023 年度财务报表是否适当。

2. *ST 目药。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成无法表示意见的基础内容如下：

（一）中国证监会立案调查事项

如财务报表附注“十四、资产负债表日后事项”所述，天目药业公司于 2023 年 4 月 21 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：浙证调查字 2023141 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。截至本审计报告出具日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法预计立案调查的结果以及其对公司财务报表可能产生的影响。

（二）违规对外担保事项

如财务报表附注“十一、关联方及关联交易（四）关联方交易情况 2、关联担保情况”所述，我们发现公司 11 起违规担保事项，同时又由于公司印章管理相关的内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司对外担保事项的完整性以及其对财务报表可能产生的影响。

（三）控股股东及关联方占用资金事项

如财务报表附注“十一、关联方及关联交易（四）关联方交易情况 3、控股股东及关联方占用资金”所述，我们发现公司 5 起控股股东及关联方非经营性占用公司资金事项，共计占用公司资金3,480.00 万元，截至本审计报告出具日，尚有 2,460.00 万元非经营性占用公司资金未归还，此非经营性占用资金的可收回金额具有重大不确定性。同时由于相关的内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司控股股东及关联方占用资金事项的完整性以及其对财务报表可能产生的影响。

（四）控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项

如财务报表附注“十五、其他重要事项（四）其他对投资者决策有影响的重要事项 2、控股子公司银川天目山签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项”所述，截止本报告期末，银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）已向合同施工方支付工程预付款 3,073.12 万元，目前工程项目已暂停实施，后续如何处理尚存在不确定性。银川天目山已预支付股权转让款 5,414.00 万元，后续是否确认购买股权尚存在重大不确定性，如果不确认股权，已预付的股权转让款是否能够及时足额收回存在重大不确定性。同时由于相关的内部控制存在重大缺陷，我们也无法判断是否还存在应及时审批与披露而未及时审批与披露的其他重大合同事项。

3.*ST 华讯。大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成无法表示意见的基础内容如下：

（一）收入确认

报告期内，贵公司全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（简称“南京华讯”）向富申实业公司销售商品，确认营业收入 2.09亿元，毛利 3,452.38 万元。我们实施了检查、函证、访谈等程序，取得了富申实业公司交易和应收账款询证函回函，但与货物验收单、访谈等相关信息存在不一致，我们无法判断交易的真实性，以及相应的收入确认与成本结转是否恰当。

（二）往来款项及减值认定

1.截至 2023 年 12 月 31 日，南京华讯应收账款中应收富申实业公司、南京第五十五所技术开发有限公司、南京华脉信息产业集团有限公司余额分别为33,691.75 万元、13,010.06 万元、7,317.24 万元，对富申实业公司应收账款，因前述无法判断收入真实性，报告期相应形成的应收账款及余额亦无法判断；我们对南京第五十五所技术开发有限公司和南京华脉信息产业集团有限公司实施了函证程序，但未收到回函，也无法实施其他替代程序，无法判断账面余额的恰当性及可收回性。

2.截至 2023 年 12 月 31 日，南京华讯预付款项中，预付上海星地通通信科技有限公司、江苏北康动力科技发展有限公司、南京微平衡信息科技有限公司、中国科学院信息工程研究所余额分别为17,329.31 万元、929.42 万元、608 万元、115.99 万元。我们对该等单位实施了函证、检查等程序，虽然收到上海星地通通信科技有限公司回函，但与其他信息未能相互印证，其他单位未能取得回函，或回函不符，我们也无法实施其他替代程序，无法判断上述预付款项余额的恰当性。

3.南京华讯与江苏翰迅通讯科技有限公司、南京艾普龙通信科技有限公司以采购货物等名义发生大额资金往来，截至报告期末，其他应收款中应收上述公司余额分别为 36,688.31 万元、6,078 万元，分别计提减值准备 26,476.05 万元、30.39 万元。2023 年 11 月，南京华讯与江苏翰迅通讯科技有限公司签订《债权转让合同书》，江苏翰迅通讯科技有限公司将应收通化葡萄酒股份有限公司债权 23,585 万元转给南京华讯，并冲抵其欠南京华讯款 20,585 万元，南京华讯未进行账务处理。我们未能获取充分适当的审计证据，无法判断该等资金往来的性质和实际用途，是否可收回和减值计提的合理性，以及对前期财务报表的影响。

（三）存货的存在性

截至 2023 年 12 月 31 日，南京华讯账面存货余额为 6,337.22 万元，主要为原材料及库存商品，控股子公司深圳市华讯方舟雷达技术装备有限公司存货余额为 151.66 万元，主要为原材料，全资子公司国蓉科技有限公司发出商品余额 781.34 万元。贵公司未能安排我们对上述存货实施监盘；对国蓉科技有限公司执行发出商品函证程序，回函金额为 375.13 万元，剩余 406.21 万元未收到回函，函证不符金额 59.59 万元。我们无法判断上述存货的存在性及账面价值。此外，南京华讯预收账款中某装备部 1,886.13 万元，我们无法判断未能实施监盘的存货是否已经发货，并应当确认收入和结转预收账款。

（四）内部控制失效的可能影响

2018 年 9 月 18 日，贵公司签署《保证担保书》，为天浩投资有限公司与朗奇通讯科技有限公司之间意向总金额 4.8 亿美元的《产品销售意向协议》及其分合同履行提供连带责任担保，该对外担保未履行董事会和股东大会相关审议程序，也未及时披露。2023 年 5 月 29日，贵公司收到天浩投资有限公司发来的告知函：“本公司就贵公司为朗奇通讯科技有限公司向我公司提供担保一事，我公司豁免贵司的担保责任，承诺不再追究贵公司的担保责任。同时，我公司将在 7 日内撤回（2023）深国仲涉外受 7319 号仲裁一案中对贵公司的仲裁申请。”截至审计报告日，天浩投资有限公司尚未撤回仲裁申请，贵公司也未计提预计负债，我们无法判断该事项对财务报表的可能影响。

此外，报告期内贵公司人员大量流失，管理失控，经营活动处于非正常状态，内部控制存在重大缺陷，我们无法判断或有事项及关联方关系和交易披露的完整性，也无法判断因内部控制失效可能对财务报表产生的其他影响。

（五）财务报表按照持续经营假设编制的恰当性

贵公司 2023 年度发生净亏损 152,102.96 万元，截至 2023 年末累计亏损金额 214,200.34 万元，归属于母公司的净资产-48,088.23万元，营运资金为负数。重要子公司业务停止经营，报告期出现流动性困难，银行借款、供应商货款逾期，多个银行账户因诉讼被冻结。

2023 年 3 月 26 日，贵公司收到债权人广州市沐阳产权经纪有限公司的《重整申请通知书》，以贵公司不能清偿到期债务为且明显丧失清偿能力为由，向深圳市中级人民法院提出重整申请。如财务报表附注“二、财务报表编制基础（二）”所述，虽然贵公司披露了拟采取的改善措施，但我们仍无法判断该等措施的有效性，以及基于持续经营假设编制的 2023 年度财务报表是否恰当。

4. *ST 长城。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成无法表示意见的基础内容如下：

（一）持续经营存在重大不确定性

长城影视 2023 年度营业收入相比 2018 年度下降 66.08%，归属于母公司净利润为-9.45 亿元，公司已连续两年亏损；截止 2023 年 12月 31 日归属于母公司股东权益为-7.72 亿元；报告期末有 7.42 亿元债务本息已逾期未归还；因债务逾期及其他事项，公司涉及多起诉讼，29 个银行账户以及部分子公司股权被冻结。如财务报表附注“二、财务报表编制的基础”所述，公司管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但公司的持续经营仍存在重大的不确定性。我们无法获取持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，以判断长城影视在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。

（二）中国证监会立案调查

长城影视于 2023 年 4 月 11 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：苏证调查字 2023015 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司进行立案调查。截至本审计报告出具日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法预计立案调查的结果以及其对公司财务报表可能产生的影响。

（三）违规对外担保

如财务报表附注“十三、承诺及或有事项（二）或有事项 1、担保事项”所述，我们发现公司 4 起违规担保事项。由于公司印章管理相关的内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司担保事项的完整性以及其对财务报表可能产生的影响。

（四）剧组资金收付

公司对剧组资金采用备用金的管理模式，存在通过个人账户进行款项收付的情况。我们发现公司几笔向民间借贷的资金也通过个人账户转入与转出。由于公司未能提供完整的相关个人账户交易流水及原始凭据，我们无法实施满意的审计程序以核实剧组资金的收支情况和公司通过个人账户进行民间资金借贷的情况，以及其对财务报表可能产生的影响。

（五）商誉减值测试

公司聘请了资产评估公司对 2023 年末存在商誉余值的十二家子公司进行了以财务报告为目的商誉减值测试工作。公司根据资产评估公司的初步评估结果计提了商誉减值准备 88,059.07 万元。截至本审计报告出具日，公司尚未收到资产评估公司的正式评估报告。我们无法对评估假设、评估方法、关键参数等参数进行充分复核，也无法确定公司期末商誉减值计提的合理性、充分性和准确性。

（六）函证受限情况

公司部分银行询证函因函证费用无人缴纳，相关银行不配合回函，我们无法对公司部分银行账户相关函证信息进行确认。公司子公司诸暨长城影视国际创意园有限公司（以下简称“诸暨创意园”）除银行询证函之外的其他函证，因诸暨创意园未能盖章确认，导致我们无法执行相应的函证程序。公司子公司上海海鑫国际旅行社有限公司、杭州金榜旅行社有限公司、杭州春之声旅行社有限公司、南京四海一家旅行社有限公司等公司不能提供准确、完整的联系地址、联系人等函证信息，导致我们对上述公司部分往来单位无法执行相应的函证程序。

（七）其他报表项目审计受限情况

1、南京凤凰假期旅游有限公司 2023 年度没有记录并留存团档资料，同时我们无法取得网络平台的后台数据；杭州春之声旅行社有限公司未能提供与收入、成本相关的合同及与交易对手的对账单等资料；上海玖明广告有限公司缺少部分返点协议；西藏山南东方龙辉文化传播有限公司缺少部分合同和排期等资料；杭州金榜旅行社有限公司收入、成本缺少交易对方盖章确认文件；上海海鑫国际旅行社有限公司未能提供与上海东礼国际旅行社有限公司的合作协议及与上海东犁文化传播有限公司广告费合同。因上述与收入、成本确认相关的重要资料的缺乏，我们未能获取满意的审计证据以判断相关收入成本的真实性、完整性与准确性，以及其对财务报表可能产生的影响。

2、截止 2023 年 12 月 31 日，上海微距广告有限公司（包括其四个子公司）的财务报表与税务申报报表各个科目均存在较大差异。我们无法估计此事项对公司财务报表可能产生的影响。

3、淄博新齐长城影视城有限公司2023年末长期资产为13,865.69万元、2023 年度营业收入 574.70 万元、2023 年度亏损-1,234.35 万元，该公司的长期资产出现了减值迹象。公司未能向我们提供满意的长期资产减值测试过程及相关资料，我们无法判断该公司长期资产具体减值金额及其对财务报表可能产生的影响。

4、上海海鑫国际旅行社有限公司 2023 年末预付账款余额中有上海丽耀投资咨询有限公司 465.10 万元、杭州蒲公英旅行社有限公司上海蒲英旅行社分公司 232.72 万元、杭州蒲公英旅行社有限公司214.00 万元、上海慧巍投资咨询有限公司 194.41 万元、上海海金国际旅行社有限公司 122.49 万元。公司未提供上述预付账款账面余额的合理商业理由与相应的资料，我们无法取得相关证据以确认其商业实质。

5、根据 2017 年公司收购上海玖明广告有限公司、浙江中影文化发展有限公司两家公司少数股权的股权转让协议，如果 2023 年末两家公司的商誉出现了减值，转让方应支付本公司相应的股权转让补偿款。上述两家公司的商誉在 2023 年末均出现了减值，按股权转让协议，两家公司的股权转让方合计应支付公司股权补偿款 14,870.37 万元。由于公司目前尚未与股权转让方商谈补偿事宜，具体补偿的方案和形式尚未确定，公司尚未对此事项进行账务处理。

5.*ST 金钰。大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成无法表示意见的基础内容如下：

1.东方金钰公司 2023 年发生净亏损 18.32 亿元,已到期无法按期偿付的有息债务本息合计为 89.03 亿元，集中兑付金额巨大且已经发生多起债务违约。截至财务报表批准报出日，如财务报表附注三、（二）持续经营所述，东方金钰公司的司法重整申请虽已由深圳市政府上报中国证券监督管理委员会，但尚无审批结论，我们仍无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断东方金钰公司在持续经营假设的基础上编制 2023 年度财务报表是否合理。

2.因债务危机导致东方金钰发生多项诉讼、仲裁，因涉诉案件中的金额、违约金、诉讼费、保全费、公告费等费用的金额还未最终判定，我们亦未获得完整的诉讼资料，无法判断这些案件最终涉及的金额对财务报表的影响。

3.2023 年度东方金钰公司六家子公司已停止生产经营，无经营管理人员，我们无法获取该部分子公司相关的审计资料，无法执行函证等审计程序。我们无法就上述事项对财务报表相关影响作出合理保证。

4. 如财务报表附注六、注释 5 所述，2023 年末东方金钰公司存货余额 84.65 亿元，其中 15.63 亿元被法院司法查封、15.36 亿元委托代销，无法执行盘点程序，我们仅获取了法院查封清单、受托方回函及以前年度的价值评估报告，且本年度部分抵质押存货被债权人拍卖，我们无法获取相关拍卖资料，同时我们仅获取存货评估基准日为 2023 年 5 月 10 日的评估报告，未取得 2023 年 12 月 31 日可收回金额的证据，因此我们无法判断存货在 2023 年 12 月 31 日的减值情况，并且我们无法就上述事项对财务报表相关影响作出合理判断。

5.如财务报表附注六、注释 16 所述，2023 年度东方金钰公司截止期末递延所得税资产余额 6.75 亿元，我们未获取充分适当的审计证据证明东方金钰公司未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，因此我们无法判断递延所得税资产计提的合理性。

6.如财务报表附注十三、（一）所述，2023 年 4 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2023】24 号），针对该事项，公司已申请并进行听证，截至报告出具日，中国证券监督管理委员会尚未下达最终处罚结论，我们尚无法评估该事项对前期数据及 2023 年度财务数据的影响。

6. *ST 鹏起。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成无法表示意见的基础内容如下：

（1）我们在对鹏起科技公司 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行审计时，发现与财务报告相关的内部控制存在多项重大缺陷。内部控制运行失效，对财务报表的影响重大而且具有广泛性。我们执行的审计程序以抽样为基础，在内部控制运行失效的情况下，无法获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见提供基础。

（2）鹏起科技公司 2023 年度净利润为-92,498.16 万元，2023年 12 月 31 日的资产负债率为 96.48%，且期末已逾期未偿付的银行借款 36,968.06 万元，累计违规对外担保 15.75 亿元，因债务逾期及对外担保诉讼事项导致鹏起科技公司包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权被冻结，对生产经营产生重大影响。我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断鹏起科技公司运用持续经营假设编制 2023 年度财务报表是否适当。

（3）鹏起科技公司 2023 年度未将持股比例 51.00%的成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称宝通天宇）纳入合并范围，导致合并范围在 2018 年度的基础上减少宝通天宇。我们无法获取充分、适当的审计证据以判断是否应当将宝通天宇纳入合并范围。

（4）鹏起科技公司 2018 年 12 月 31 日存货账面余额为237,053.03 万元，存货跌价准备余额为 91,008.34 万元，2018 年度审计机构对此项出具了无法表示意见，其中 2023 年度鹏起科技公司以 327.72 万元的价格出售了上述存货中账面余额 72,525.74 万元的在产品，同时转销了 52,795.89 万元的存货跌价准备并将19,843.37 万元的存货跌价准备从在产品转入了发出商品。截至2023 年 12 月 31 日，鹏起科技公司存货账面余额 169,031.63 万元，存货跌价准备余额为 48,361.33 万元。我们无法获取充分、适当的审计证据以对鹏起科技公司存货期初及期末账面价值的准确性、存货跌价准备计提、转销的合理性及会计处理的正确性发表意见。

（5）鹏起科技公司截至 2023 年 12 月 31 日单项计提坏账准备的应收款项账面余额为 104,817.15 万元，计提的坏账准备余额为103,949.03 万元，我们无法获取充分、适当的审计证据确定上述坏账准备计提的合理性。

（6）鹏起科技公司 2023 年 12 月 31 日商誉账面价值为61,942.52 万元，我们无法获取充分、适当的审计证据核实商誉账面价值的准确性。

（7）鹏起科技公司于 2023 年 5 月 8 日收到中国证监会《调查通知书》（沪证调查字 2023-1-012 号）和关于公司实际控制人张朋起的《调查通知书》（沪证调查字 2023-1-013 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司及公司实际控制人张朋起立案调查。由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对鹏起科技公司财务报表的影响程度。

7. *ST 斯太。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成无法表示意见的基础内容如下：

（一）持续经营能力存在重大不确定性

如财务报表附注二、2 持续经营所述，斯太尔 2017 年度、2018年度、2023 年度连续三年发生重大亏损，且存在重大诉讼事项，导致斯太尔包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权、对外投资股权、多处房产被冻结。此外，大股东业绩补偿款未如期收回等事项，表明存在可能导致对斯太尔持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。虽然斯太尔就改善持续经营能力拟定了相关措施，但我们未能取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法确定斯太尔基于持续经营假设编制的财务报表是否恰当。

（二）无法确定前期问题对财务报表的影响

斯太尔于 2023 年 6 月 3 日收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2023]36 号）。《行政处罚及市场禁入事先告知书》认为，斯太尔 2014 年、2015 年、2016年年度报告中，相关财务数据存在虚假记载，对公司实际控制人披露不实。

1、如财务报表附注十三、承诺及或有事项所述，武进国家高新技术产业开发区管理委员会向上海仲裁委员会申请仲裁，要求斯太尔退还奖励款总金额的一半，即人民币 94,555,050.00 元。2023 年 4月 22 日，上海仲裁委员会开庭审理，至审计报告日，尚未作出裁决。

2、如财务报表附注十三、承诺及或有事项所述，江苏中关村科技产业园控股集团有限公司因技术许可使用合同纠纷向江苏省高级人民法院提起诉讼，要求判令斯太尔返回技术许可费 2 亿元，截止财务报告批准日，该案件已经江苏高院正式开庭审理，并进行了法庭调查、法庭辩论等程序，截至审计报告日，案件尚未宣判。

由于前期问题对财务报表的影响延续至本期，我们无法获取充分、适当的审计证据确定其对 2023 年度财务报表的影响。

（三）湖北斯太尔产业基金投资

如会计报表附注六、7、（3）对联营企业投资所述，斯太尔公司将对湖北斯太尔产业基金的投资（初始投资成本 90,000,000.00 元）认定为具有重大影响，后续计量按权益法计量，2023 年 12 月 31 日账面价值 55,051,907.69 元。审计过程中，我们无法取得充分、适当的证据，以验证斯太尔公司是否对湖北斯太尔产业基金具有控制、共同控制或重大影响，无法判断斯太尔公司选择的长期股权投资准则是否适用；另外，我们无法取得充分、适当的审计证据验证投资的期末计价是否正确。

（四）土地闲置两年以上未开发

如财务报表附注十三、承诺及或有事项所述，斯太尔取得的 350亩工业用地，账面价值 98,437,820.55 元，已闲置两年以上未开发，根据《闲置土地处置办法》，国土资源主管部门有权无偿收回国有建设用地使用权，截至审计报告日，国土资源部门尚未下达《闲置土地认定书》，且土地使用权已被银行申请法院冻结。审计过程中，我们无法取得充分、适当的审计证据以判断土地使用权是否会被政府收回，是否无偿或有偿收回以及收回的价格。

（五）信托投资可回收金额

如会计报表附注六、7 其他权益工具投资所述，《方正东亚天晟组合投资集合资金信托计划信托合同》经法院判决解除后，斯太尔仍享有对信托财产“玉环德悦投资有限公司”的股权。鉴于收回信托投资款的可能性较小，斯太尔在 2018 年度对 1.3 亿元信托投资款全额计提减值准备，2023 年末信托投资账面价值为零。审计过程中，我们无法获取充分、适当的证据，以验证该信托投资期末账面价值及估计可回收金额。

8.*ST 众泰。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成无法表示意见的基础内容如下：

1、与持续经营能力相关的重大不确定性

如财务报表附注二所示，受宏观经济影响，2023 年度，众泰汽车经营业绩下滑严重，营业收入较上年下降 117.79 亿元，净利润亏损111.91 亿元。主要系子公司永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康汽车”）经营资金短缺导致车型停产、工资逾期未支付、供应商货款逾期起诉、银行账户冻结，以上事项和情况表明存在可能导致对众泰汽车持续经营能力存在重大疑虑的重大不确定性。虽然众泰汽车在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但我们对于众泰汽车持续经营能力存在重大疑虑的事项或重大不确定性无法获取充分、适当的审计证据。

2、业绩补偿的可回收性

如财务报表附注六、（六）所示，2017 年公司完成发行股份购买资产并募集配套资金，收购标的公司永康汽车，根据公司与控股股东铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）签订的《盈利预测补偿协议书》，铁牛集团需对业绩承诺期内永康汽车未完成的业绩进行补偿。截至审计报告日，众泰汽车尚未收到铁牛集团对永康汽车 2018年未完成业绩承诺的补偿，我们也未能就上述业绩补偿的可收回性获取充分、适当的审计证据。

3、与重大预付款项相关的不确定性

如财务报表附注六、（五），六、（十七）所示，截至报告期末，众泰汽车向供应商预付资产、技术转让、材料款等约 19.80 亿元；由于审计范围及审计程序受到限制，我们未能就以上预付款项的性质及可收回性获取充分、适当的审计证据。

4、递延所得税资产的确认

如财务报表附注六、（十六）所示，众泰汽车已确认递延所得税资产余额 4.51 亿元，由于众泰汽车可持续经营能力存在重大不确定性，在将来是否产生足额的应纳税所得额存在重大疑虑，我们无法判断众泰汽车未来是否能够产生足够的应纳税所得额用来抵扣上述可抵扣暂时性差异。

5、或有事项

如财务报表附注十四、（二）所示，截至审计报告日，众泰汽车存在众多诉讼及担保事项，我们无法获取充分适当的审计证据对或有事项可能给公司造成损失的金额进行合理估计。

9. *ST 辅仁。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成无法表示意见的基础内容如下：

1、控股股东及其关联方违规占用资金及对外担保

辅仁药业公司 2023 年 4 月 28 日公告显示，截至 2023 年 12月 31 日，辅仁药业公司向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供借款余额 163,562.50 万元、向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供连带责任担保 14,000.00 万元（尚有担保余额5,980.00 万元），该事项未经辅仁药业公司董事会、股东大会审议。辅仁药业公司未对控股股东及关联方违规占用资金和对外担保计提信用减值损失和预计负债。

另外，我们通过查询公开诉讼（仲裁）信息发现，以辅仁药业公司及其子公司名义对外借款由控股股东及其关联方使用、为控股股东及其关联方提供担保，且均未按相关规定进行账务处理并及时披露。由于辅仁药业公司资金管理、关联方往来及对外担保等方面内部控制运行失效，且未提供必要的相关资料，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断辅仁药业公司为控股股东及其关联方提供资金及担保金额的完整性以及合理估计其可收回性，我们也无法判断是否还存在其他未披露的控股股东及其关联方资金占用、对外担保事项以及对财务报表可能产生的影响。

2、违约债务、诉讼（仲裁）

辅仁药业公司债务逾期不能偿还，已构成违约并涉及诉讼。截至2023 年 12 月 31 日，逾期债务本金及利息合计 238,556.58 万元，占账面负债总额 40.50%。

辅仁药业公司存在违规担保及担保责任引起的代偿事项，并因违规担保涉及多起诉讼。因辅仁药业公司未提供必要的相关资料，我们无法获取充分、适当的审计证据，以合理估计因违约债务和诉讼（仲裁）案件需承担的或有负债。我们也无法判断是否还存在其他未经披露的诉讼（仲裁）事项以及对财务报表可能产生的影响。

3、预付款项、其他应收款的商业实质及可收回性

截至 2023 年 12 月 31 日，辅仁药业公司预付款项账面余额69,920.11 万元，其他应收款扣除前述“二、1、辅仁药业公司公告的向控股股东及关联方提供借款余额 163,562.50 万元”后账面余额 21,270.32 万元。在审计中发现，辅仁药业公司通过供应商（亳州市济荣堂中药材销售有限公司、亳州市祥润中药材贸易有限公司）、其他往来单位（郑州云之顶商贸有限公司、开封盈天商贸有限公司、许昌宝隆印务有限公司）向控股股东及关联方支付资金、以及与辅仁药业公司子公司进行资金周转。我们无法就辅仁药业公司与上述供应商和往来单位的商业实质和可收回性，以及是否存在关联方关系获取充分、适当的审计证据，因此我们也无法判断预付款项、其他应收款项目对财务报表可能产生的影响。

4、应收账款的确认、计量与列报的恰当性

辅仁药业公司全资子公司开封制药（集团）有限公司 2023 年度主营业务收入 464,294.92 万元，2023 年 12 月 31 日应收账款账面余额 377,603.72 万元，其中 1 年以内应收账款余额 343,880.34万元占 2023 年度主营业务收入的 74.07%；开封制药（集团）有限公司 2023 年度向圣光集团医药物流有限公司等 96 家客户销售7.26 亿元、开封制药（集团）有限公司全资子公司河南同源制药有限公司 2023 年度向安徽益信堂医药有限公司等 226 家客户销售1.58 亿元，截至 2023 年 12 月 31 日该等公司当期销售款当期均未回款。在审计中发现，开封制药（集团）有限公司货币资金内部控制运行存在重大缺陷。我们虽然执行了访谈、函证、检查等必要审计程序，仍无法判断前述应收账款的确认、计量和列报是否恰当，以及对与之相关报表科目的影响。

5、中国证券监督管理委员立案调查

2023 年 7 月 26 日，辅仁药业公司收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：豫调查字【2023202】号），因公司涉嫌违法违规，中国证券监督管理委员决定对公司立案调查。截至本审计报告出具日，调查工作仍在进行中。由于该立案调查尚未有结论性意见或决定，我们无法判断立案调查的结果及其对辅仁药业公司财务报表可能产生的影响。

6、与持续经营相关的重大不确定性

截至 2023 年 12 月 31 日，辅仁药业资金流动性困难，面临债务逾期无法偿还以及对外担保承担连带赔偿的资金压力，同时涉及多起诉讼、部分银行账户及资产被冻结，持续经营能力存在重大不确定性。虽然辅仁药业公司在财务报表附注二、2、持续经营中披露了拟采取的改善措施，但我们无法获取充分、适当的审计证据以对辅仁药业公司在持续经营假设的基础上编制 2023 年度财务报表是否恰当。

10. *ST 长动。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告形成无法表示意见的基础内容如下：

（一）持续经营存在重大不确定性

公司人员严重流失，业务基本处于停滞状态；公司 2023 年度归属于母公司净利润为-40,810.42 万元，已连续两年亏损；截止 2023年 12 月 31 日归属于母公司股东权益合计为-35,864.07 万元，尚有53,088.27 万元债务本息逾期未归还；因债务逾期及其他事项，公司涉及多起诉讼，部分银行账户以及部分子公司股权被冻结。如财务报表附注“二、财务报表编制的基础”所述，公司管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，公司预期未来的发展随着一系列措施的实施将会有明显好转，但公司的持续经营仍存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断长城动漫公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。

（二）违规对外担保事项

如财务报表附注“十三、承诺及或有事项（二）或有事项 1、担保事项”所述，我们发现公司 2 起违规担保事项，担保金额共计 1 亿元。由于公司印章管理相关的内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司担保事项的完整性以及其对财务报表可能产生的影响。

（三）重要子公司审计受到限制

1、上海天芮经贸有限公司及其子公司（以下合并简称“上海天芮”）流动资产总额为 2,565.99 万元，占长城动漫公司合并财务报表流动资产总额的 34.40%。上海天芮 2023 年年末存货盘点金额、财务账面存货余额、ERP 系统存货余额均不相符且存在较大差异。按照审计准则的要求，针对上海天芮的具体情况，我们设计并执行了函证程序。截止审计报告日，我们独立发送的询证函基本未回函，其中应收账款发函 16 户、金额 856.52 万元、发函占比 99.19%，回函 0户；主营业务收入发函 12 户、金额 338.33 万元、发函占比 96.91%，回函 1 户（发函金额 249.60 万元、回函确认金额 159.92 万元、差异89.68 万元）；应付账款发函 5 户、金额 393.26 万元、发函占比 96.91%，回函 0 户；采购额发函 8 户、不含税金额 194.96 万元，回函 0 户。虽然我们执行了相应的替代程序，包括检查相关业务合同、账列收付款记录等，但考虑到上述未回函的重要性，加之上海天芮存货管理存在重大缺陷，我们执行的这些替代程序仍然不能为发表审计意见提供充分、适当的审计证据，我们无法确定上海天芮上述相关科目列报的准确性。

2、北京新娱兄弟网络科技有限公司及其子公司（以下合并简称“北京新娱”）2023 年度的营业收入为 2,782.23 万元，占长城动漫公司合并营业收入的69.45%。北京新娱因清退租赁的房屋及服务器、人员离职等原因，导致 IT 审计工作无法开展，收入成本结算单、重要成本合同、游戏定制交接确认单等重要资料缺失。由于审计受到上述限制，我们无法对北京新娱执行...

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