来源：中金点睛

10月18日证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，以优化重组上市制度。新规主要涉及五项内容调整：1）取消重组上市认定标准中的“净利润”指标；2）缩短“累计首次原则”计算期间至36个月；3）放开创业板重组上市，但有产业定位要求；4）恢复重组上市配套融资；5）加强业绩承诺监管。后续来看，新规将有助于恢复活跃重组上市功能，完善资本市场基本制度；松绑直接融资环境，助力产业升级。我们建议短期关注科技板块小市值公司可能的事件驱动效应。

证监会正式发布重大资产重组新规

10月18日证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（以下简称“重组办法”），以优化重组上市制度。我们的简评如下：

新规主要涉及五项内容调整

与今年6月20日发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）相比，正式版本调整的内容不多。与此前2016年修订的重组办法相比，新规主要涉及五项内容的调整：

1）  取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。2016年修订的重组办法中，重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等四项财务指标及一项发行股份指标。本次新规将其中的“净利润”一项删除。结合证监会6月征求意见版本的起草说明，调整的主要原因是亏损或微利公司注入盈利资产极易触及净利润指标，从而构成重组上市，不利于上市公司通过并购重组提高质量。

2）  缩短“累计首次原则”计算期间至36个月。所谓“累计首次原则”，指的是上市公司控制权发生变更之日起，在一定期限内购买资产行为按首次公告时最新会计年度相应指标为准合并计算，来确定购买资产行为是否达到重大资产重组认定标准。将此前规定的60个月缩短到36个月，主要目的是引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。

3）  放开创业板重组上市，但有产业定位要求。2013年11月发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》规定禁止创业板公司实施重组上市，此后的《重组办法》沿用至今。本次修改允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，助力科技创新企业发展。

4）  恢复重组上市配套融资。2016年的重组办法取消了重组上市的配套融资。本次修改再度恢复了重组上市配套融资。主要目的是为支持上市公司和置入资产改善现金流、发挥协同效应。有利于提升企业重组积极性，减少重组上市阻碍。

5）  加强业绩承诺监管。约束参与方行为，防范风险及保护投资者权益。

图表:《上市公司重大资产重组管理办法》2023年10月与2016年9月对比

资料来源：中国证监会官网，中金公司研究部

图表: 《上市公司重大资产重组管理办法》政策变迁

资料来源：中国证监会官网，中金公司研究部

新规对资本市场机制影响：恢复活跃重组上市功能，完善市场基本制度

根据Wind统计数据显示，在2016年重组上市办法修订之前，资本市场的重组上市较为活跃，从2010年至2015年融资额逐年上升，2015年达到3177亿元的历史高点，但随着2016年规则的收紧，重组上市的融资规模逐年下滑，至2018年已经缩减至806亿元，2023年初至今完成重组上市的公司更是寥寥无几。A股市场的配套融资2016年为2986亿元，2018年已经下降至400亿元，其中和重组上市相关的配套融资已被取消。

图表: A股上市公司定增重组募资总额

资料来源：万得资讯，中金公司研究部

图表: 配套募资总额及配套募资占定增总额比例

资料来源：万得资讯，中金公司研究部

本次新规取消净利润重组上市认定目标、放开创业板重组上市、恢复重组上市配套融资等措施有利于恢复和活跃资本市场的重组上市功能。结合今年7月科创板的推出，本次对创业板重组上市限制的放开，有利于共同提升资本市场对实体经济尤其是科技创新领域的服务能力。对于创业板在多年发展后出现的一些基本面和市场竞争力趋弱的上市公司，重组上市的放开一方面为科技创新企业登陆创业板新增了一个选择，另一方面也不失为这些基本面趋弱的公司多提供一个市场化退市的路径。

图表: 《上市公司重大资产重组管理办法》政策变迁及其对市场影响

资料来源：万得资讯，中金公司研究部

新规对实体经济影响：松绑直接融资环境，助力产业升级

2016年后重组上市从严监管，对抑制“炒壳”、“囤壳”之风起到了积极作用，但也在一定程度上限制了上市公司借助重组上市提升质量或突破主业瓶颈。此次修订对于重组上市认定的放宽，有利于上市公司通过重组上市方式购买优质资产，进行资源整合，提升公司经营质量。而对于创业板重组进行了放松，其实是“有条件”的放松，即只放开了科技创新企业的重组上市，这与我国目前经济新旧动能转换、促进产业升级的大方向相一致。另外在“结构性去杠杆”背景下针对民营企业融资面临的一些困境，放宽重组上市一定程度也有利于拓宽科技创新领域的民企直接融资途径，有利于改善其经营现状。

新规对资本市场表现影响梳理

短期关注科技板块小市值公司可能的事件驱动效应。1）从历史情况来看，由于重组上市的政策变化一定程度上也反映着资本市场改革方向，以往重组上市政策的变化对资本市场的中短期表现存在影响。如，2013年、2016年重组上市收紧背景下，市场1-3个月内中短期表现相对疲弱；2014年并购重组的放松则一定程度上助推了投资者风险偏好的提升，尤其是提升了对科技等成长类中小市值板块的关注度。2）本次新规的正式版本和今年6月出台的征求意见稿变化不大。当时的短期市场情形可以作为一定的参考：公开意见发布后首个交易日（6月21日）市场情绪受到提振，沪指、创指分别上涨0.5%、1.7%。行业方面，计算机、传媒、环保、机械、军工等行业当日涨幅居前，打板、小市值等主题表现活跃。

另外，往未来看，需要继续关注在本次重大资产重组办法修订的基础上，是否还会有一些相应的资本市场“政策组合”方式，如对再融资、减持等相关机制调整的可能。

图表:《重组办法》公开征求意见发布（2023年6月21日）各行业表现

资料来源：万得资讯，中金公司研究部

图表: 《重组办法》公开征求意见发布（2023年6月21日）各主题表现

资料来源：万得资讯，中金公司研究部

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